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1、评估时点资产规模和盈利能力不同 本次预估的基准日为2012年6月30日,国微电子资产规模和盈利能力较2009年均已大幅增加.

2、评估目的不同 2009年12月28日,国微电子委托深圳市鹏信资产评估土地房产估价有限公司截至2009年11月30日的 全部权益价值进行了评估,主要是根据《 公司法》 及工商行政管理的要求,对国微电子净资产价值进行验 证,以保证国微电子由有限公司变更为股份公司过程中,股东出资足额到位. 因此采用的评估方法为资产 基础法. 本次评估是根据《 重组管理办法》 、《 上市规则》 及相关规范性文件的要求为满足本次交易定价的需要 进行的,因此,既要保证国微电子股东的利益,又要保证上市公司及其股东的利益. 为了保证本次交易的 公平、公正,本次评估采用了收益现值法和市场法,两种方法相互印证,相互比照,以尽可能的体现国微电 子的公允价值.

3、本次评估价值增加具有合理的理由 关于本次评估价值增加的原因详见本章

四、标的资产的预估值及定价 之三 标的资产预估值增值 的原因 . 综上,前次评估与本次评估的差异具有合理性. 待本次评估完成后,公司将再次召开董事会,对本次 交易做出决议,并详细分析本次评估增值的原因.

第六节 上市公司非公开发行股份的定价及依据

一、发行股份购买资产的定价及依据 根据《 重组管理办法》 的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份........