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( 2) 评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量的. ( 三) 标的资产预估值增值的原因

1、本次评估增值的基本情况 本次交易标的资产截至2012年6月30日的预估值约为115,700万元, 较标的资产截至2012年6月30日 的账面净资产( 未经审计) 增值了101,200.63万元,预估增值率为697.97%. 标的公司的净资产账面价值、 预估值及预估增值率的具体情况如下: 单位:万元 标的资产 标的资产预估价值 标的资产账面价值 预估增值率 国微电子96.4878%的股 权115,700 14,499.37 697.97% 注:标的资产账面价值是根据国微电子2012年6月30日净资产值乘以96.4878%计算而来

2、预估增值的主要原因 国微电子是国家认定的高新技术企业,是国家特种元器件重点骨干企业,多项国家重大专项 核高 基 项目的承研单位,技术力量雄厚,在多个技术领域处于国内领先地位,核心产品在航空、航天、电子、船 舶等国家重点工程中得到广泛应用. 国微电子作为轻资产的芯片设计公司,其账面成本不能全部反映企 业未来持续获利能力的价值, 采用收益现值法对其进行评估综合考虑了国微电子在行业中的优势地位、 特殊的市场需求,其所拥有的资质壁垒、渠道优势以及研发实力、技术积累、技术团队等因素的价值. 具体 理由如下: ( 1) 资质壁垒明显 基于特种装备行业是关系国家安全的战略性行业,国家对进入该行业的企业的生产资质、保密资质 及质量体系提出了严格要求,特种装备行业具有较高的进入壁垒. 因此,我国对特种集成电路行业实施了 严格的许可准入制度,申请单位需要通过技术能力、质量管理、信息保密等多方面的严格审查才能获得相 关资质.国微电子经过多年的技术研发和经营积累,目前已获得相关机构颁发的资质.如果公司资质不能 持续获得,国微电子经营将面临较大风险. ( 2) 渠道优势突出 特种集成电路的推广与运用必须通过客户严格的实验与验证过程,产品型号立项、定型必须按相关 制度要求严格执行且所需周期较长,同时,产品必须进入装备工程的产品目录才可进行销售. 国微电子通 过在特种集成电路行业多年的经营与研发积累,产品已经进入多个重点工程的产品目录,公司已与航空、 航天、船舶及电子科技集团等骨干客户建立了良好的长期合作关系,积累了深厚的客户渠道资源,创立了 良好的品牌和信誉,已经成为上述重点装备集团和骨干厂所的合格供应商,并与部分骨干客户建立了长 期、稳定的战略合作关系. 虽然长期稳定的合作关系使国微电子的销售具有稳定性和持续性,但如果这些 客户因不可预见原因与国微电子终止业务关系, 或国微电子未来不能维护和加强这种已经建立的良好、 稳定的合作关系,将会给国微电子带来一定的经营风险. ( 3) 研发实力雄厚 国微电子是国家认定的高新技术企业,完成超过百项国家重点工程的特种集成电路研制、生产任务, 是多项国家重大专项 核高基 项目的承研单位,现已成为国家特种元器件行业的重点骨干单位,其自主 研制的微处理器、可编程器件、存储器、总线等核心产品广泛应用于航空、航天、电子、船舶等国家重点工 程中.目前相关产品的技术水平居于国内领先,部分技术填补了国内空白.强大的研发实力与长期的特种 集成电路行业经验积累为标的公司的持续发展以及巩固在行业中的领先地位奠定了深厚的技术基础. 如 果国微电子不能在现有持续增加研发投入,持续增强研发实力,国微电子的研发实力将落后于竞争对手, 从而给国微电子的经营带来不利影响. ( 4) 人才队伍优秀 国微电子建立了科学完善的用人机制、人才激励机制、人才培养机制和对外交流合作机制,从而保持 了研发人员的长期稳定和持续创新,现已拥有一支200多人的研发团队,拥有通过上级机关认证的首席专 家十三名,拥有工信部核高基专项组核心专家一名. 团队的核心技术人员均拥有十年以上的技术经验积 累.国微电子拥有一支非常优秀的管理团队,熟悉行业的发展,管理经验丰富,执行力强.如果国微电子激 励机制与未来发展不相适应,则国微电子将面临优秀人才流失的风险,从而对国微电子的经营带来不利 影响. ( 5) 国产特种集成电路产品市场需求迫切 特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品,作为一种战略资源,广泛应用于特种装 备科研、生产等各个环节. 因此,国外对特种集成电路芯片的对华出口实行严格管制,这种关键元器件受 制于人的局面严重制约了我国相关装备产业的发展. 目前国家在特种装备行业已出台一系列强制政策, 要求快速提高我国特种电子元器件在特种装备中的国产化率, 增强国家特种装备生产的自主可控能力. 因此,在我国特种装备元器件采购中,国产特种集成电路产品所占份额必将快速增加. ( 四) 标的资产预估值与最近三年评估值差异的原因 2009年12月28日,国微电子拟进行股份制改制事宜,聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限 公司对截至2009年11月30日的国微电子全部权益价值进行评估. 本次评估目的是为国微电子股份制改制 提供价值参考依据,采用资产基础法进行评估,经评估的全部权益价值为3,049.74万元,与账面净资产3, 062.21万元相比,评估增值率为-0.41%. 本次评估国微电子预估值为115,700万元,较账面净值增值率为697.97%. 两次评估差异的合理性如 下: