PDF《有关收购首批平台公司及 第二批平台公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:371) 有关收购首批平台公司及第二批平台公司全部股本权益之须予披露交易首份协议及第二份协议 董事会欣然宣布,於二零一三年九月十二日,买方及卖方订立首份协议,,

买方已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售首批销售股份,不附带所有产 权负担,但连同其所附带之一切权利及利益,初步代价为人民币648,000,000元 (相等於约814,924,800港元) ,可予调整,惟须根追菪橹蹩罴疤跫 并受其规限.同日,买方与Salcon Berhad亦订立第二份协议,,

买方已有 条件同意收购而Salcon Berhad已有条件同意出售第二批销售股份,不附带所有 产权负担,但连同其所附带之一切权利及利益,初步代价为人民币307,000,000 元 (相等於约386,083,200港元) ,可予调整,惟须根诙菪橹蹩罴疤跫 进行并受其规限.首份协议及第二份协议之代价将由本集团的内部资源拨付. C

2 C 上市规则之涵义 首批收购事项及第二批收购事项构成一连串交易,因此根鲜泄嬖虻14.22条及14.23条须合并计算,作为一项交易处理.由於首批收购事项及第二批收购事 项 (按合并基准计算) 之一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过5%但低於25%,根鲜泄嬖虻谑恼,首份协议与第二份协议项下之交易 构成本公司须予披露交易,须遵守上市规则第14.34条所载之通知及公告规定. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一三年九月十二日,买方及卖方订立首份协议,,

买方已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售首批销售股份,不附带所有产权 负担,但连同其所附带之一切权利及利益,初步代价为人民币648,000,000元 (相等 於约814,924,800港元) ,可予调整,惟须根追菪橹蹩罴疤跫胁⑹芷涔 限.同日,买方与Salcon Berhad亦订立第二份协议,,

买方已有条件同意收 购而Salcon Berhad已有条件同意出售第二批销售股份,不附带所有产权负担,但 连同其所附带之一切权利及利益,初步代价为人民币307,000,000元 (相等於约 386,083,200港元) ,可予调整,惟须根诙菪橹蹩罴疤跫胁⑹芷涔 限. A. 首份协议 首份协议之主要条款如下. 日期 二零一三年九月十二日 C

3 C 订约方 (1) 买方:本公司 (2) 卖方: (i) 实康水务 (亚洲) ;

及(ii) Salcon Berhad. 於本公布日期,经作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信,各卖方及其 最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 将收购之资产 买方已同意收购而卖方已同意出售相当於首批平台公司全部股本权益之首批销售 股份,不附带所有产权负担,但连同其所附带之一切权利及利益. 代价 代价为人民币648,000,000元 (相等於约814,924,800港元) (可予调整) ,将由买方以 下列方式支付予卖方: (1) 首期付款人民币64,800,000元 (相等於约81,492,480港元) ( 「首份协议按金」 ) 将 於买方接获卖方付款指示后三个营业日内支付,惟: (a) 倘由於(i)买方未能遵守其於首份协议项下之责任;

或(ii)买方根追菪 议作出之保证并不真实及准确,令首份协议完成无法落实,则卖方有权保 留首份协议按金;