PDF《江西昌河汽车股份有限公司 2008 年度第五次董事会议决议公告》

2008 年度第五次董事会决议公告 昌河股份 -

1 - 证券代码:600372 证券简称: *ST 昌河 编号: 临2008 ―

29 江西昌河汽车股份有限公司

2008 年度第五次董事会议决议公告 董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

江西昌河汽车股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )2008 年度第 五次董事会会议通知及会议材料于

2008 年7月6日以直接送达或传真方式送达 公司各位董事、监事及高管人员.会议于

2008 年7月16 日在公司会议室召开, 会议应参加表决的董事

9 人,实际表决的董事

7 人,刘洪德董事因事未能出席会 议,委托李耀董事出席并行使表决权,徐文光董事因事未能出席会议,委托周世 宁董事出席并行使表决权.本次董事会会议由董事长李耀主持.会议的召开符合 《公司法》及《公司章程》的规定.会议以记名表决的方式,审议并一致通过如 下议案:

一、 《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易的预案》 :

1、总体方案:本次交易,本公司拟向中航集团(即中国航空工业第一集 团公司及中国航空工业第二集团公司的统称,在中国航空工业集团公司成立 后, 则指中国航空工业集团公司) 购买航空机电成品及附件制造业务所涉资产, 即上海航空电器有限公司(以下简称 上航电器 )100%的股权及兰州万里航

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2 - 空机电有限责任公司(以下简称 兰航机电 )100%股权;

同时向中航集团或 其指定的第三方出售截至交易基准日(2008 年5月31 日)止公司的全部资产 及负债以抵销部分购买资产价款,即资产置换;

公司购买资产的价值超过公司 出售资产的价值的部分,由公司以向中航集团发行股份的方式补足,即发行股 份购买资产;

经前述交易,公司的资产和业务整体变更. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成本公司的 重大资产重组.本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机 构对标的资产展开审计、评估工作.根据审计、评估进度及其他相关工作时间 安排,本公司在完成相关工作后预计将在

9 月份召开董事会,审议本次资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件.

2、发行股份 1) 发行股份的种类和面值 本次发行股份种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元. 2) 发行数量 为本次发行股份购买资产之目的,本公司拟发行股份的数量不超过

9000 万股. 本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估 机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定. 3) 发行对象 本次发行对象为中航集团,不涉及其他投资者. 4) 发行价格 本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会

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3 - 决议公告日,本次发行股份的价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票 交易均价,即:不低于 5.18 元/股. 定价基准日至本次股票发行期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行除权除息调整. 5) 锁定期 中航集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转 让,之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行. 6) 上市地点 在锁定期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易. 7) 募集资金投向 中航集团以资产认购本次发行的股份,不涉及募集资金投向问题. 8) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 在本次发行完成后,为兼顾全体股东利益,由全体股东共享本次发行前滚 存未分配利润.