PDF《江西昌河汽车股份有限公司 2008 年度第五次董事会议决议公告》

8、本次交易所涉江西昌河铃木汽车有限责任公司的股权变动已获商务部 批准;

9、本次交易经中国证监会核准;

10、中国证监会豁免中航集团以要约方式增持股份.

2008 年度第五次董事会决议公告 昌河股份 -

6 - 与会董事认真审议了议案, 因本议案涉及与实际控制人之间的关联交易, 关 联董事在表决时履行回避义务而造成表决董事不足半数, 与会董事一致同意将本 议案直接提交股东大会审议表决.与会董事均投了赞成票. 特此公告 江西昌河汽车股份有限公司 董事会2008 年7月16 日 股票简称:昌河股份 股票代码:600372 股票上市地点:上海证券交易所 江西昌河汽车股份有限公司 JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO., LTD. 资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 独立财务顾问 二OO 八年七月

2 董事会声明

一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负连带责任.

二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及发行股份购 买资产所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的 实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述.

三、本次资产置换及发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责;

因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险,由投 资者自行负责.

四、 本次资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业 资格的审计、评估机构进行审计、评估.本公司全体董事保证相关数据的真实性 和合理性.

五、 本预案所述本次资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准. 特别提示

一、以2008 年5月31 日为交易基准日,本公司同意向中航集团购买上航电 器100%的股权、兰航机电 100%的股权,作为购买前述资产的对价,本公司向中 航集团或其指定的第三方出售全部资产及负债(包括本公司控股、参股公司的权 益) ;

本公司购买资产的价值超过自身出售资产的价值的部分,本公司将向中航 集团发行不超过 9,000 万股的股份.

二、本公司与筹备组就本次交易的相关事宜进行商谈,并订立了附生效条件 的 《江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组资产置换及发行 股份购买资产协议》 .筹备组是指经国家决定在一集团和二集团基础上组建中航 集团的筹建机构,其代表一集团、二集团处理中航集团筹建中的相关事务.中航 集团设立之日起,承继筹备组、一集团及二集团在重组协议项下的权利义务.

三、本次交易的总体方案已经

2008 年7月16 日召开的本公司

2008 年第五 次董事会审议通过.本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机 构进行审计、评估,本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估 机构对标的资产展开审计、评估工作.根据审计、评估进度及其他相关工作时间 安排,本公司在完成相关工作后预计将在

9 月份召开董事会,审议本次资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件,相关资产经审计的历史财务数 据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披 露.