PDF《江西昌河汽车股份有限公司 2008 年度第五次董事会议决议公告》

3、购买资产 本公司拟购买现由中航集团持有的上航电器 100%的股权及兰航机电 100% 的股权,本次资产置换及发行股份购买资产方案实施后,本公司将成为上述两 家公司的唯一股东.

4、出售资产 本公司拟将截至交易基准日(2008 年5月31 日)的全部资产及负债(包 括本公司所持控股、参股公司的权益)予以出售.

5、价格确定

2008 年度第五次董事会决议公告 昌河股份 -

4 - 根据对本次交易标的资产的价值预估,本公司截止交易基准日全部资产及 负债的预计评估值为 4.00 亿元至 4.40 亿元,上航电器的股权、兰航机电的股 权的预计评估值合计为 8.0 亿元至 9.20 亿元;

本次资产置换完成后,公司拟 通过发行股份购买资产的股份数量不超过 9,000 万股,即:通过发行股份购买 资产的价值不超过 4.66 亿元.购买资产与出售资产的价格,均将以评估值为 基础确定. 与本议案有关的决议自通过之日起

12 个月内有效. 与会董事认真审议了本议案,并就本次交易是否符合中国证券监督管理委 员会(公告([2008]14 号) 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定进行了审慎判断,认为公司本次资产置换及发行股份购买资产, 购入的上海航电及兰航机电各 100%的股权权属清晰, 不存在限制或者禁止原股 东予以转让的情形;

上海电器和兰航机电均为有效存续的企业法人,不存在违 反法律、行政法规规定且影响其合法存续的情形. 因本议案涉及与实际控制人之间的关联交易,关联董事在表决时履行回避 义务而造成表决董事不足半数,与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会 审议表决.与会董事均投了赞成票. ( 《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 的预案》详见同日公告)

二、通过本公司与中国航空工业集团公司筹备组签订的《资产置换发行股 份购买资产协议》 : 鉴于为在中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司的基 础上组建中国航空工业集团公司事宜,已成立筹备组,为此由筹备组代表中国

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5 - 航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司与本公司签署《资产置换 及发行股份购买资产协议》 ,中国航空工业集团公司即将设立,在其依法设立 后,由其承继筹备组、中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公 司在前述协议项下所有的权利及义务. 本公司与筹备组于

2008 年7月16 日签订了《资产置换及发行股份购买资 产协议》 ,协议将在如下条件均满足时生效:

1、协议经本公司法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章,经筹备组 组 长或其授权代表签字并加盖筹备组公章;

2、本次交易经本公司依据其章程规定履行的内部决策程序批准;

3、本次交易经本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司依据其章 程规定及上市地上市规则履行的内部决策程序批准;

4、中国航空工业集团公司依法完成设立登记;

5、本次交易经中航集团依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管 部门批准(如需) ;

6、购买资产及出售资产的评估报告获国务院国资委核准或备案;

7、有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准,土地评估报告已获备 案;