PDF《中信证券股份有限公司》

中信证券股份有限公司 关于 浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:中信证券股份有限公司 二一四年三月 独立财务顾问报告

1 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告 释义 中所定义的词语或 简称具有相同的涵义.

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示,并认真阅 读《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》、与本次交 易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料.

一、本次交易方案概述 本次交易的方案为:方正电机以非公开发行的股份为对价,拟向交易对方翁 伟文等

31 名自然人收购其所持有的高科润 100%股权. 本次交易方案中无配套融资安排.

二、交易合同的签署及生效

2014 年1月23 日, 方正电机与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买 资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》 ,2014 年3月15 日,方正 电机与交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资 产之利润补偿协议之补充协议》 : 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定, 协议经双方签署后即成立,在下述条件全部满足时生效: (1)方正电机股东会股 东大会批准本次交易;

(2)中国证监会核准本次交易. 《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协 议之补充协议》约定,协议自下列条件全部得到满足之日起生效: (1)方正电机 本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成;

(2)方正电机本次交易中向交易 对方发行之股份登记至交易对方之证券账户.

三、标的资产的评估值及交易价格 本次交易的评估基准日为

2013 年12 月31 日.本次交易标的资产采用收益 法和资产基础法评估, 评估机构采用收益法评估结果作为高科润的股东全部权益 价值的最终评估结论.根据中企华评估师出具的 中企华评报字(2014)第3077 独立财务顾问报告

2 号 《资产评估报告》 ,截至

2013 年12 月31 日,高科润 100%股权以收益法评估 的评估值为人民币 20,495.32 万元,在上述评估结果基础上,根据交易各方签署 的《发行股份购买资产协议》 ,标的资产的交易价格为 20,000 万元.

四、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量 本次非公开发行股份的定价基准日为方正电机第四届董事会第二十二次会 议决议公告日,即2014 年1月27 日.定价基准日前

20 个交易日公司股票的交 易均价为 9.39 元/股. 若定价基准日至发行日期间方正电机有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、 除息事项, 公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格及发行数量进 行相应调整.

2014 年3月14 日, 方正电机

2013 年年度股东大会审议通过 《关于公司

2013 年度利润分配的预案》 的议案, 同意以

2013 年12 月31 日公司总股本 149,288,673 股为基数,向全体股东每

10 股派发人民币现金

1 元(含税) . 经分红调整,本次发行每股发行价格为 9.30 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票的交易均价 9.39 元/股扣除公司

2013 年年度分红(每10 股分