PDF《中信证券股份有限公司》

待方正电机

2016 年度的审 计报告出具以及减值测试完毕后,如其需实行股份补偿,则扣减需进行股份补偿 部分后,解禁所持剩余股份.

七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中, 方正电机拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组 管理办法》 的相关规定, 取值本次交易的交易金额 20,000 万元, 占方正电机

2013 年12 月31 日合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达 50%;

标的公司

2013 年度的营业收入为 21,010.50 万元,占方正电机

2013 年度合并财务报表营 业收入比例未达 50%.本次交易不构成重大资产重组. 根据《重组管理办法》的规定,本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为, 但由于本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核.

八、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方翁伟文等

31 名自然人在本次交易前与方正电机及方正 电机关联方之间不构成关联关系,故本次交易不构成关联交易.

九、本次交易不构成借壳上市 自发行上市以来,方正电机控制权未发生变更,本次交易前,张敏先生持股 比例为 24.56%,系方正电机控股股东、实际控制人;

本次交易完成后,张敏先 生持股比例变更为 21.47%,仍为方正电机控股股东、实际控制人.本次交易并 未导致控制权变更.方正电机

2013 年度合并财务会计报告期末资产总额高于本 次交易标的公司

2013 年度合并财务会计报告期末资产总额.本次交易不构成借 壳上市. 独立财务顾问报告

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十、本次发行股份购买资产符合 《重组管理办法》 第四十二条的要求

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续 盈利能力;

有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 方正电机发行股份购买高科润 100%股权是基于其战略发展需要考虑,标的 公司与方正电机现有主营业务能产生协同效应.具体情况如下: 方正电机主要从事微型特种电机的研发、生产和销售,产品覆盖缝制机械领 域和汽车电机领域,其中,缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控 制高速自动平缝机等;

汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动 电机. 方正电机以 立足于微型特种电机业务,稳步发展全系列缝纫机产品,积极 开拓汽车电机领域,力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企 业 为战略目标.经过多年的快速发展,方正电机已经成为行业领先的缝制机械 生产企业之一, 相关业务已经步入市场成熟期, 随着世界纺织工业不断向信息化、 自动化和智能化方向发展,方正电机存在缝制机械产品转型升级需求.同时,近 年来, 随着日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题,我国电动汽车迎来黄金发 展期.为提高综合竞争力与盈利能力,方正电机抓住电动汽车的发展机遇,于2009 年开始进行电动汽车关键零部件――驱动电机的研发,目前已掌握了小功 率驱动电机的核心技术及生产工艺,并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平 台,产品性能等各方面指标已获得客户认可,预计于