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1 元)后的价格. 在上述发行价格下,根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产 协议之补充协议》 ,方正电机向交易对方发行的股份数量约为 2,150.54 万股.最 终发行价格及发行数量尚需经方正电机股东大会批准.

五、业绩补偿安排 本次交易中评估机构主要采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价 参考依据,根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,交易对方应当对标 的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排. 根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补 偿协议之补充协议》 ,交易对方承诺高科润

2014 年、2015 年、2016 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800 万元、2,000 万元、2,200 万元,否则,交易对方应依据相关规定对方正电机以股份形式予以补偿.盈利补 偿期限为本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年 独立财务顾问报告

3 度. 交易对方对高科润 2014-2016 年的预测净利润数(扣除非经常性损益后,下同)进行承诺,如本次交易未能在

2014 年度完成,则盈利补偿期间延期至下一 年度.若高科润实现净利润数未达到承诺净利润数,则由翁伟文等

31 名自然人 按照签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润 补偿协议之补充协议》规定的方式对上市公司进行补偿:

1、本次交易完成后,在利润补偿期间,如高科润在利润承诺期间各年度末 累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的,方正电机以总价人民币 1.00 元定 向回购交易对方持有的一定数量的方正电机股份的方式实现, 回购股份数量的上 限为本次交易中交易对方认购的方正电机股份数.

2、在利润补偿期间,交易对方将于专项审核报告出具后,依照下述公式分 别计算当年应补偿股份数量: 当年补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 际净利润数)÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和*认购股份总数-已补偿股 份数 在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于

0 时,按0取值,即 已经补偿的股份不冲回. 具体补偿方式详见本报告之

第四节 独立财务顾问意见 之

八、关于盈 利预测补偿协议的安排 .

六、股份锁定安排 翁伟文等

31 名自然人承诺如下:

(一)以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份,自该等股份上 市之日起三十六个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让, 也不由方正电机回购(因高科润未实现承诺业绩的情形 除外) .该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照 上述锁定期进行锁定.

(二)若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员,除满足上述锁 定期外, 其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例 独立财务顾问报告

4 不超过所持方正电机股份总数的 25%, 在离职后半年内不转让, 在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所 持有方正电机股份总数的比例不超过 50%.

(三)若方正电机

2016 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于 所持股份的限售期届满之日,则限售股份不得转让;