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5、严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题. 天津海易通供应链股份有限公司 独立财务顾问报告书 目录释义I

第一节 本次交易概述

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一、本次交易背景和目的

1

二、本次交易的基本情况

2

三、本次交易不构成关联交易

3

四、本次交易构成重大资产重组

3

五、本次交易的决策过程

3

六、本次交易未导致公司控制权变动

5

七、本次交易特别风险提示

5

第二节 独立财务顾问核查意见

7

一、主要假设:7

二、本次交易的合规性分析

7

三、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价的合理性

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四、本次交易完成后公司的财务状况及不存在损害股东合法权益的情形

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五、本次交易合同的主要内容

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六、本次交易不构成关联交易

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七、本次交易涉及各方均不属于失信联合惩戒对象

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八、本次交易不会对挂牌公司的正常生产经营产生不利影响

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第三节 独立财务顾问结论性意见

20 天津海易通供应链股份有限公司 独立财务顾问报告 I 释义在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 挂牌公司、公众公司、海易通、 本公司、公司 指 天津海易通供应链股份有限公司 山东鼎辉 指 山东鼎辉海运有限公司 Worldera Two Ltd 指Worldera Two Ltd(注册地在塞舌尔共和国之公司) 本报告书、报告书 指 《天津海易通供应链股份有限公司重大资产重组报 告书》 本次交易 指 海易通以现金方式向 Worldera Two Ltd 购买船舶一 艘 标的资产、交易标的 指 船名为 Worldera-2 、IMO 编号为

9226671 的船舶 本次交易的交易对方、交易对 方、本次重组交易对象 指Worldera Two Ltd(注册地在塞舌尔共和国之公司) 本次重大资产重组、本次重组 指 天津海易通供应链股份有限公司重大资产重组 招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司 律所、法律顾问、国浩 指 国浩律师(北京)事务所 《法律意见书》 指 国浩律师(北京)事务所出具的《国浩律师(北京) 事务所关于天津海易通供应链股份有限公司重大资 产重组之法律意见书》 审计机构、大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 大信会计师事务所出具的 《天津海易通供应链股份有 限公司审核报告》大信专审字[2018]第31-00003 号 评估机构 指 同致信德(北京)资产评估有限公司 《评估报告》 指 同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德 评报字(2018)第A0005 号《资产评估报告》 评估基准日 指2017 年9月6日资产购买合同、本次交易合同 指 山东鼎辉与 Worldera Two Ltd 签署的 《MEMORANDUM OF AGREEMENT》 (合同编号 为:17SC01GTB6IXD0075) 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统、全国股份转让 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司/全国中小 企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公司监督管理办法》 《重组管理办法》 指 《非上市公司重大资产重组管理办法》 天津海易通供应链股份有限公司 独立财务顾问报告书 II 《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公司重大资产 重组业务指引(试行)》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《准则第