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(二)古城勘查区勘探探矿权 报告期内,发行人完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份 100%股份的重 大资产重组事宜.淮矿股份资产注入公司后,发行人主营业务由工业炸药、工业 雷管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务变更为煤炭采掘、洗选加 工、销售,煤化工产品的生产、销售等业务,由此造成淮矿集团部分子公司存在 经营与发行人主营业务相同或相似业务的情形. 古城勘查区勘探探矿权位于陕西省府谷县古城乡,探矿权人为府谷公司.淮 矿集团于

2010 年8月取得了府谷公司 51%股权,间接控制了古城勘查区煤炭资 源.鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全 预评价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序,因此古城勘 查区勘探探矿权何时能够转为采矿权并进行开发建设尚具有不确定性. 为避免潜在同业竞争,经与淮矿集团协商,淮矿股份计划于国家发改委向府 谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后,收购府谷公司股权.安徽 省国资委于

2012 年4月出具皖国资产权函[2012]176 号文件批准淮矿集团以协 议方式向淮矿股份转让其所持府谷公司 51%股权.除淮矿集团外,府谷公司其他 股东已于

2012 年4月出具不可撤销的承诺,同意淮矿股份收购上述股权,并自 愿放弃优先购买权.淮矿股份已于

2012 年5月3日召开股东大会审议通过收购 府谷公司股权. 针对收购府谷公司 51%股权的定价依据及后续安排,淮矿集团进一步出具书 面承诺: 府谷公司 51%股权的定价依据将以收购时点的经具有证券、期货业务 资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,履行必要的国资备案程序,由上市 公司与本公司共同协商确定;

在国家发改委出具古城勘查区矿井开发建设项目核 准文件后

5 个工作日内,本公司将正式启动向淮矿股份转让府谷公司 51%股权的 相关工作;

在启动上述工作之日起的

6 个月内,督促并完成对古城勘查区探矿权 的评估、府谷公司的审计评估、相关各方的内部决策程序以及必要的国资审批程 序等工作;

在启动上述工作之日起的

18 个月内,完成向淮矿股份转让府谷公司 51%股权的相关工作. 目前,府谷公司已于

2013 年2月获得国家发展改革委关于陕西古城矿区总 体规划的批复,该总体规划是矿区内各煤炭单项工程开发建设的前置条件,且据 此明确开发主体;

于2017 年9月获得矿区建设项目社会稳定风险评估的审核批 复;

于2018 年9月获得陕西省国土资源厅关于划定矿区范围的批复;

于2019 年5月获得自然资源部关于矿井开发建设项目建设用地预审意见的批复.府谷公司 正在准备材料,拟向陕西省发展和改革委员会申报初审. 根据《关于加强煤炭建设项目管理的通知》(发改能源[2006]1039 号)规定: 国家规划矿区内的煤炭开发项目申请报告,由项目所在地省(区、市)发 展改革委(含具有投资管理职能的经贸委、经委与发展改革委联合)或项目所属 中央管理企业初审后报送国家发展改革委, 由国家发展改革委核准或报请国务院 核准. 国家规划矿区以外的煤炭项目由省级发展改革委或省级政府指定的部门会 同省级发展改革委核准 ,古城勘查区属于国家规划矿区,矿井开发建设项目需 由陕西省发展和改革委员会初审后报送国家发改委核准. 截至本补充法律意见书 出具之日,府谷公司正在准备材料,拟向陕西省发展和改革委员会申报初审.待 府谷公司取得国家发改委相关批准文件后,发行人将正式启动收购事项,古城勘 查区勘探探矿权注入上市公司不存在实质性障碍. 综上, 因府谷公司尚未取得国家发改委出具的古城勘查区矿井开发建设项目 核准文件,无法置入上市公司,具有合理性.