PDF《安徽天禾律师事务所》

二、本次募投项目是否新增同业竞争,是否构成本次可转债发行的法律障碍 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过275,800. 00万元(含275,800.00万元) ,扣除发行费用后,将投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额

1 焦炉煤气综合利用项目 168,747.30 157,300.00

2 智能化采煤工作面设备购置项目 56,749.79 48,500.00

3 偿还公司债务 ― 70,000.00 合计―275,800.00 焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司

一、 二期焦炉气制甲醇 弛放气综合利用的基础上,实现年产50万吨甲醇生产规模.截至本补充法律意见 书出具之日,除发行人以外,淮矿集团及其下属子公司不存在经营相同或相似的 业务,不会新增同业竞争.智能化采煤工作面设备购置项目主要内容为购买智能 化采煤工作面所需的综采自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮 板转载机等智能自动化设备,不会新增同业竞争. 综上,本所律师认为:本次募投项目无新增同业竞争,不构成本次可转债发 行的法律障碍.

三、说明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求 根据《上市公司监管指引第4号》的相关规定,上市公司股东作出的承诺应 符合如下主要要求:

1、 承诺事项, 必须有明确的履约时限, 不得使用 尽快 、 时机成熟时 等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履 约时限.

2、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相 关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项.

3、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定,相关承诺事项应由上市 公司进行信息披露, 上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的 要求,应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示;

上市公司应在定期报告中 披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况. 淮矿集团为解决古城勘查区勘探探矿权同业竞争问题, 于2018年作出的承诺 符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺的履行》的上述相关要求,具体如下:

1、淮矿集团就府谷公司与上市公司之间的同业竞争问题所作出的承诺提出 了具体明确的履行时限,且未使用 尽快 、 时机成熟时 字样;

2、淮矿集团在做出相关承诺前,根据当时的条件及其判断,通过股权收购 方式解决上市公司与府谷公司的同业竞争问题不属于明显不可能的事项;

3、上市公司已于2018年的重大资产重组中对淮矿集团作出相关承诺的事宜 予以披露,并且已于2019年4月的年度报告中对淮矿集团上述承诺及进展情况予 以披露. 综上, 淮矿集团就解决与申请人之间同业竞争问题出具的承诺具有明确的期 限,不属于明显不可能的事项,符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求;

申请人亦在淮矿集团相关承诺作出后进行了披露, 并在此后年度报告中对相关承 诺及进展情况予以披露,符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求.

四、申请人控股股东就前述承诺内容所采取的具体措施,是否实际履行承诺, 是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情 形 就上述发行人与淮矿集团下属公司同业竞争问题,淮矿集团签署了《煤炭销 售框架协议》 ,出具了相关的承诺,承诺及协议的签署、履行情况具体如下: 序号 承诺/协议名称 承诺/协议主要内容 存续有效期 履行情况