PDF《安徽天禾律师事务所》

安徽天禾律师事务所 关于淮北矿业控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券之 补充法律意见书

(一) 天律证

2019 第00322 号 地址:中国合肥市濉溪路

278 号财富广场 B 座15-16 层

电话: (0551)62641469 传真: (0551)62620450 安徽天禾律师事务所关于 淮北矿业控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券之 补充法律意见书

(一) 天律证

2019 第00322 号致:淮北矿业控股股份有限公司 本所接受发行人的委托, 作为发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘专 项法律顾问,在查验发行人提供的相关资料的基础上,依据《证券法》 《公司法》 《律师法》 《管理办法》 《编报规则

12 号》 《证券法律业务管理办法》 《证券法律 业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书.

本所律师已经对发行人本次公开发行可转换公司债券的批准授权、 实质条件 等有关事宜发表法律意见,并于

2019 年5月8日出具天律证字

2019 第00

206 号《安徽天禾律师事务所关于淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公 司债券之法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ) .现根据于

2019 年6月20 日收到的证监会 《关于淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券申请 文件反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )出具本补充法律意见书.本补充法律 意见书系对《法律意见书》的补充、修正, 《法律意见书》与本补充法律意见书 不一致的部分以本补充法律意见书为准. 本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义等相关内容亦继续适用于本 补充法律意见书. 本所律师根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的相关文件和有关证据进 行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

一、重点问题

1、根据申请文件,申请人控股股东淮矿集团部分子公司与申请人存在相同 或相似业务的情形,申请人控股股东及实际控制人就前述同业竞争出具了相关 承诺.请申请人:(1)说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性;

(2) 本次募投项目是否新增同业竞争,是否构成本次可转债发行的法律障碍;

(3) 说明相关承诺是否符合《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》的要求;

(4)申请人控股股 东就签署承诺内容所采取的具体措施是否实际履行承诺,是否存在《上市公司 证券发行管理办法》第十一条规定的未履行公开承诺的情形.请保荐机构及申 请人律师核查并发表意见. 答复:

一、说明前述同业竞争产生的过程、原因及合理性 淮矿集团部分子公司存在经营与发行人主营业务相同或相似业务的情形, 但 不构成实质性同业竞争,具体情况如下表: 序号矿井/探 矿权名称 所属公司 未被置入 上市公司原因 同业竞争解决措施 目前进展情况

1 岱河煤矿 淮北岱河矿业 有限责任公司 因资源枯竭被列 入去产能矿井 淮北矿业与淮矿集 团签署 《煤炭供销框 架协议》.根据该协 议, 淮矿集团所有下 属企业 (不包括淮矿 股份) 生产的全部煤 炭产品独家供应淮 北矿业, 而不得对除 淮北矿业或淮北矿 业指定机构之外的 任何第三方销售. 已关停