PDF《莲花健康产业集团股份有限公司 关于转让河南省项城佳能热电...》

五、交易协议的主要内容 甲方:莲花健康产业集团股份有限公司(出让方) 乙方:霍尔果斯中新云投创业投资有限公司(受让方) 丙方:福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业(有限合伙) (质权人) 鉴于,丙方受让甲方原债权人享有的对甲方的债权及相关债权担保,截止

2017 年9月29 日上述债权包含甲方万元债务及万元利息及代垫诉讼费 5.22 万元,债权合计人民币 35,959.85 万元,丙方受让上述债权后享有的标的公司 95% 的股权质权. 本次股权转让的总体方案为:甲向乙方转让其所持标的公司 100%股权,乙 方同意受让上述股权,丙方同意解除其对标的公司 95%的股权质押,并同意甲方 向丙方提供新的质押物代替质押标的;

丙方同意为乙方受让上述股权付款事宜提 供连带责任保证. 各方遵循平等、自愿、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议,以资 共同遵守.

(一)股权转让

1、甲方同意按照本协议约定的条件将转让股权及其项下的全部权利、义务 和责任转让给乙方,并向乙方收取本协议约定的转让价款.

2、乙方同意按照本协议约定的条件受让转让股权及其项下的全部权利、义 务和责任.

(二)质权解除与重新质押

1、丙方对甲方持有的标的公司 95%的股权享有质权.

2、丙方同意将质押标的解除质押,甲方与丙方就解除质押事宜另行签订质 押解除协议.甲方于质押解除协议签订后

30 日内向丙方提供新质押物,代替质 押标的. 丙方于质押解除协议签订后立即协助甲方办理解除质押的工商变更手续 (如需要) ,无论新质押物的质押手续是否办理完毕.

(三)股权转让的前提条件

1、甲方签署本协议符合公司章程的规定,已经履行了内部审批手续并得到 了合法的内部授权,并且该等授权的有效性一直持续到本协议履行完毕.

2、乙方签署本协议符合公司章程的规定,已经履行了内部审批手续并得到 了合法的内部授权,并且该等授权的有效性一直持续到本协议履行完毕.

3、丙方签署本协议符合公司章程的规定,已经履行了内部审批手续并得到 了合法的内部授权,并且该等授权的有效性一直持续到本协议履行完毕.

4、标的公司已就本次股权转让履行了内部审批手续.

(四)转让价款及支付方式

1、甲、乙双方确定甲方向乙方转让股权的价款为 2.44 亿元.

2、转让价款分三年支付.乙方首年向甲方支付转让价款的 20%,即4,880 万元,其后两年每年向甲方支付转让价款的 40%,即每年 9,760 万元,共三年付 清. 乙方应当自本协议生效之日起

5 个工作日内,以现金方式支付至甲方指定账 户.以后各期转让价款乙方应在每年

12 月31 日前支付.

(五)股权转让的交割事项

1、各方应当履行或协助履行审批手续,并尽最大努力,配合处理任何审批 机关提出的合理要求和质询,以获得股权转让必须的批准.

2、乙方应当自本协议生效之日起

5 个工作日内,敦促标的公司到登记机关 办理股权转让变更登记手续,甲方应当给予必要的协助与配合.

3、自股权转让完成日起,乙方成为转让股权的股东权利享有者,拥有并承 担与转让股权相关的一切权利和义务, 甲方则不再拥有或承担与转让股权相关的 任何权利和义务.

(六) 违约责任

1、自本协议生效之日起,任何一方无故提出解除本协议,应当向其他方分 别支付转让价款 5%的违约金,给其他方造成损失的,还应当承担赔偿责任.