PDF《江苏澄星磷化工股份有限公司》

如本公司未在两个交易日内提 交锁定申请, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份. 如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排.

3 目录声明1

一、上市公司声明.1

二、交易对方声明.2 目录3释义6重大事项提示

8

一、本次交易方案简要介绍.8

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成.9

三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易.9

四、本次交易不会导致实际控制权变更.10

五、本次交易不构成重组上市.10

六、本次交易支付方式安排.10

七、募集配套资金的简要情况.17

八、本次交易对上市公司的影响.18

九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.18

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.19 十

一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.19 十

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.20 十

三、其他需要提醒投资者重点关注的事项.22 重大风险提示

33

一、与本次交易相关的风险.33

二、与标的公司经营相关的风险.35

三、其他风险.37

第一节 本次交易概况

38

一、本次交易的背景和目的.38

二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序.39

三、本次交易方案简要介绍.40

4

四、本次交易对上市公司的影响.41

五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易.41

第二节 上市公司基本情况

43

一、上市公司基本信息.43

二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况.43

三、上市公司最近三年的主营业务发展情况.44

四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.45

第三节 主要交易对方基本情况

46

一、澄星石化.46

二、无锡金投.46

第四节 交易标的基本情况

48

一、基本情况.48

二、产权控制关系.48

三、最近两年主营业务情况.50

第五节 非现金支付方式情况

53

一、本次交易发行股份情况.53

二、发行可转换债券购买资产的具体方案.55

三、业绩承诺及补偿安排.59

四、标的公司过渡期损益.59

五、滚存未分配利润安排.59

六、募集配套资金情况.60

第六节 本次交易协议的主要内容

61

一、标的资产内容与作价.61

二、发行股份方案.61

三、发行可转债方案.63

四、标的资产交割及对价支付.68

五、业绩承诺及业绩补偿.69

六、本次交易的实施.69

七、协议生效条件.70

第七节 风险因素

71 5

一、与本次交易相关的风险.71

二、与标的公司经营相关的风险.73

三、其他风险.75

第八节 其他重要事项

76

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形;

上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情 形.76

二、本次交易对保护投资者合法权益的相关安排.76

三、上市公司最近十二个月内发生资产购买或出售情况的说明.78