PDF《东兴证券股份有限公司》

0601 号《上海联 明机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明 晨通物流有限公司股东全部权益价值评估报告》 盈利预测审核报告 指 立信会计师出具的信会师报字[2015]第114523 号《海联明晨 通物流有限公司模拟合并盈利预测审核报告》 注:本公告书除特别说明外所有数值保留

2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况,均为四舍五入原因造成.

一、本次交易基本情况

(一)本次交易方案概况 联明股份拟向联明投资发行股份购买晨通物流 100%的股份,本次交易完成 后,上市公司实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇,实际控制人未发生变更.根据 银信评估出具的银信资评报(2015)沪第

0601 号《资产评估报告》,晨通物流的 100%股权评估值为 51,500.00 万元,经交易对方协商,本次交易标的晨通物流 100%股权作价为 51,500.00 万元.根据标的资产价格及本次发行股份价格,上市 公司拟发行股份数为 1,449.48 万股.

(二)本次发行股份具体情况

1、发行股份的种类和面值 本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每 股面值人民币 1.00 元.

2、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式行.

3、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为联明投资.联明投资以其持有的晨通物流 100%股权认购上市公司本次发行的股份.

4、发行股份的定价基准日和发行价格 (1)定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议 公告日. (2)发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条,上市公司发行股份购买资产的发行价格不 得低于市场参考价的 90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一.交 易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量. 经交易双方友好协商,确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前

120 个交易日公司股票交易均价的 90%,发行价格定为 35.73 元/股,2014 年4月7日,联明股份

2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配案》,决定以 公司

2014 年12 月31 日总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每

10 股分配现金股 利2.00 元 (含税) . 联明股份

2014 年度利润分配方案已于

2015 年4月27 日实施完 毕,因此,本次发行股票价格相应调整为 35.53 元/股.在定价基准日至本次股票发 行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次 发行价格与发行数量进行相应调整. (3)市场参考价的选择原因 i、定价基准日前

20 个交易日、前60 日、前120 日交易均价情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公 告日.定价基准日前

20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易 均价列表说明如下: 定价方式 交易均价 交易均价 90%

2014 年利润分配 后调整

120 个交易日 39.70 35.73 35.53

60 个交易日 40.72 36.65 36.45

20 个交易日 44.92 40.43 40.23 ii、选择基准日前