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120 个交易日作为定价基准的理由本次重组双方选择以定价 基准日前

120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下: (i)本次发行股份定价方法符合相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%.市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一.公司本次发行股份购买资产以定价基准 日前

120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的 基本规定. (ii)前120 个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小:2014 年下半年 以来国内 A 股股票市场整体波动较大,公司股票价格亦发生了一定幅度的波动. 公司股价

2015 年3月以来有较大幅度的增长,考虑到公司前

120 个交易日的均 价较前

20 个交易日和前

60 个交易日均价参考时间区间更长,可以合理平衡市 场波动因素对于股价的短期影响. (iii)市场参考价的选择是交易双方协商的结果:选择以前

120 个交易日公司 股票交易均价的 90%为市场参考价,是上市公司与交易对方基于上市公司及标的 资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果,有利于双方合 作共赢和本次资产重组的成功实施. (iv)本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序.本次交 易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股 东的利益.本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意 见,股东大会已经审议通过了本次交易的定价方案,从程序上充分反映中小股东的 意愿,有力保障上市公司及中小股东的利益.

5、拟发行股份的数量 本次交易标的资产的作价 51,500.00 万元,由公司以发行股份方式向交易对方 支付.根据本次交易的上市公司股份发行价格,公司本次交易拟发行股份的数量约 为1,449.48 万股,发行完成后上市公司总股本将增加至 9,449.48 万股.

6、股份锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,联 明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起

36 个月不转让.同时,联明投资承诺:在补偿期限届满,经具有证券从业资格的注册会计师对标的资 产实际净利润及减值情况予以审核,确认联明投资无需对联明股份进行补偿,或联 明投资已完成了对联明股份的补偿后,联明投资通过本次发行股........