PDF《东兴证券股份有限公司》

东兴证券股份有限公司 关于 上海联明机械股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 标的资产过户核查意见 独立财务顾问 签署日期:二一五年十一月 声明和承诺 东兴证券股份有限公司(以下简称 东兴证券 或 本独立财务顾问 )接受委托, 担任上海联明机械股份有限公司(以下简称 联明股份 或 上市公司 )本次发行股 份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问.

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基础上出具的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易 各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带法律责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核 查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务.

3、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见不构成对联明股份的任何投 资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立 财务顾问不承担任何责任.

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明.

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读联明股份董事会发布的关于《上海 联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的 审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、盈利预测审核报告 等文件全文. 释义 在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 联明股份/上市公司/上 市公司 指 上海联明机械股份有限公司 标的资产 指 上海联明晨通物流有限公司 100%股权 晨通物流/标的公司 指 上海联明晨通物流有限公司 联明投资/交易对方/联 明工贸 指 上海联明投资集团有限公司,前身为上海联明工贸有限公司, 先后更名为 上海联明投资发展有限公司 、 上海联明投资发展 集团有限公司 及 上海联明投资集团有限公司 发行股份购买资产协议 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议 发行股份股买资产协议 (修订) 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议(修订) 盈利预测补偿协议 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈 利预测补偿协议 盈利预测补偿协议(修订) 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈 利预测补偿协议(修订) 重组报告书 指 上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书 独立财务顾问报告/本 报告 指 东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告》 法律意见书 指 国浩律所出具的《国浩律师(上海)事务所关于上海联明机械 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 资产评估报告 指 银信评估出具的银信资评报(2015)沪第