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1 东兴证券股份有限公司 关于美克投资集团有限公司向美克国际家居用品股份 有限公司子公司增资暨关联交易的核查意见 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,作为美克国际家居 用品股份有限公司(以下简称 美克家居 或 公司 )的保荐机构,东兴证券 股份有限公司(以下简称 东兴证券 或 保荐机构 )对美克家居控股股东美 克投资集团有限公司(以下称 美克集团 )向美克家居子公司增资事项进行了 认真、审慎的核查,具体核查情况及核查意见如下:

一、美克集团向美克家居子公司增资暨关联交易基本情况 美克家居控股子公司美克国际家私(天津)制造有限公司(以下简称 天津 美克 )拟进行增资,基本情况如下: 天津美克现有股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 股权比例

1 美克家居 8,280 61.

00%

2 国开发展基金有限公司 5,300 39.00% 合计 13,580 100.00% 注:根据美克家居、天津美克、国开发展基金有限公司(以下简称 国开发展基金 ) 签署的《国开发展基金投资合同》和证监会发布的《2014 年上市公司年报会计监管报告》 , 美克家居和天津美克向国开发展基金承诺国开发展基金投入的专项资金能够获得最低收益 率,构成金融负债,因此美克家居按 100%的权益合并天津美克. 美克家居的控股股东美克集团为本次拟增资股东. 美克集团以天津美克和拟用于出资资产经评估后的评估值作为定价依据对 天津美克增资.增资后,美克集团对天津美克的持股比例为 8.00%.

2 因美克集团为美克家居控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》相 关规定,该事项属于关联交易.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方基本情况

(一)美克集团基本情况 名称:美克投资集团有限公司 注册地址:新疆乌鲁木齐高新区(新市区)北京南路

506 号 注册资本:20,000.00 万元人民币 法定代表人:冯东明 经营范围:高新技术的开发,企业策划,工业农业的项目投资,环境艺术的 设计,咨询服务,方式:批零兼营,服务.货物和技术的进出口自营和代理业务 (专项审批业务除外) .

(二)股权结构及控制关系 美克集团的实际控制人为自然人冯东明,其股权结构如下:

(三)主营业务及最近三年的发展情况 美克集团的主营业务为高新技术的开发, 企业策划以及工业农业项目的投资 等. 最近三年美克集团主要从事对外投资业务,其拥有的下属控股和参股子公司 在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局.除控股美克家居外,其在新疆美 陈江 寇卫平 冯东明 15% 30% 55% 美克投资集团有限公司

3 克化工股份有限公司持股比例为 33.67%.

(四)美克集团最近一年主要财务指标 单位:万元 项目

2016 年12 月31 日 总资产 1,291,566.24 所有者权益合计 200,524.92 项目

2016 年度 营业收入 504,225.84 净利润 -46,567.75 注:以上数据为美克集团经审计的合并报表数据

三、关联交易标的基本情况

(一)天津美克基本情况 公司名称:美克国际家私(天津)制造有限公司 住所:天津开发区第七大街

53 号 法定代表人:寇卫平 注册资本:13,580.00 万元人民币 股权结构:美克家居占 61.00%,国开发展基金占 39.00% 企业类型:其他有限责任公司 经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的不得经营;