PDF《东兴证券股份有限公司 关于美克投资集团有限公司向美克国际...》

四、交易的定价政策及定价依据 根据评估结果, 截止

2017 年8月31 日, 天津美克净资产评估值为 108,011.86 万元人民币;

截止

2017 年7月31 日, 拟用于出资资产评估值为 8,592.26 万元人 民币.参考评估机构出具的评估结果,经交易双方协商,一致同意美克集团拟用 于出资资产作价 9,537.41 万元(含税)人民币对天津美克进行增资,本次认缴出 资额为 1,200 万元,剩余金额入资本公积金,增资后持有天津美克 8.00%股权.

五、增资协议的主要内容 《关于美克国际家私(天津)制造有限公司之增资协议》主要内容如下:

(一)增资方案 1.1 双方一致同意,本次增资天津美克以

2017 年8月31 日为基准日进行评 估,天津美克截至

2017 年8月31 日经评估的净资产值为 108011.86 万元人民. 天津美克经评估的净资产值与注册资本

13580 万元的比值作为美克集团对天津

7 美克进行增资、 所投入资产折为美克集团在天津美克所拥有的认缴出资额的价格 依据. 美克集团对天津美克的认缴出资额相应增加天津美克的注册资本和实收资 本, 美克集团对天津美克的投资额与认缴出资额之间的差额计入天津美克的资本 公积金. 1.2 双方一致同意,美克集团以其拥有的位于天津经济技术开发区第八大街

78 号的土地(2005-

610、2005-611)及地上四座仓库对天津美克增资,增资资产 金额为 9,537.41 万元(含税) ,美克集团本次认缴出资额为

1200 万元,美克集团 对天津美克的投资额与认缴出资额之间的差额 8,337.41 万元计入天津美克的资 本公积金. 1.3 双方一致同意,自本次增资完成工商变更登记之日起,原股东方与美克 集团按照各自出资比例对天津美克享有权利和承担义务. 本次增资前的天津美克 滚存未分配利润,将由美克集团、原股东方共享.

(二)出资额的缴纳 双方一致同意, 本协议签署后,美克集团应积极配合天津美克及时办理出资 资产的过户手续.

(三)变更事项 因本次增资事项, 天津美克章程、工商注册登记等相关事宜也应做相应的变 动.

(四)违约责任 任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其 他义务均构成违约行为. 违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿,包括但不限 于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用) 以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用) .

(五)协议的生效 本协议在双方正式签署本协议之日起生效.

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六、涉及关联交易的其他安排 美克集团增资完成后, 美克家居合并会计报表范围不会发生变化,美克家居 仍为天津美克的控股股东. 同时,本次增资将可进一步减少未来美克集团与美克 家居的潜在关联交易, 不会产生同业竞争.美克集团不会参与天津美克的日常经 营管理,并将择机退出.

七、法定程序的履行情况

(一)董事会审议情况 美克家居

2017 年10 月25 日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过 了《关于公司控股股东对公司控股子公司增资的议案》 ,同意控股股东美克集团 本次增资事项.本议案涉及与关联股东美克集团的关联交易,关联董事寇卫平、 陈江、 冯东明对本议案回避表决,其他三名非关联董事以及三名独立董事一致审 议通过了本议案.