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五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立财务顾问 瑞银证券有限责任公司

2014 年1月五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 董事会声明

一、本公司及董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本 预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任.

二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性.

三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对 于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大 资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准. 五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 交易对方声明 本次交易的交易对方中国五矿股份有限公司已出具承诺函, 保证其为本次交 易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 重大事项提示 本部分所述简称与本预案 释义 中所定义的简称具有相同含义.

一、本次重组情况概要

2014 年1月3日,五矿发展与五矿股份签署了《发行股份购买资产协议》 , 五矿发展向五矿股份发行股份购买其持有的邯邢矿业 100%股权和鲁中矿业 100%股权. 同时,五矿发展拟通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过

10 名符合 条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交 易总额的 25%,募集资金用途为补充流动资金. 本次交易标的预估值约为 99.27 亿元,最终交易价格以具有证券业务资格的 评估机构出具的并经国务院国资委核准或备案的资产评估报告所确认的标的资 产评估值为依据确定. 本次交易前五矿股份持有五矿发展 62.56%的股份,中国五矿为本公司实际 控制人.本次交易后五矿股份持股比例将有所提升,五矿股份仍为五矿发展的控 股股东, 中国五矿仍为五矿发展的实际控制人, 控制权不因本次交易而发生变更. 由于本次交易不会导致上市公司控制权发生变更, 且五矿发展上市以来控制 权从未发生过变更,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借 壳上市. 本次交易标的的预估值预计占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,本次交易构成《重组办法》规定的 上市公司重大资产重组行为;

同时,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司 发行股份购买资产的情形,因此,本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核. 本次交易的交易对方五矿股份为五矿发展控股股东, 因此本次交易构成关联 五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 交易.关联董事及关联股东将在董事会及股东大会上回避表决.

二、本次发行股份购买资产的简要情况 本次发行股份的定价基准日为五矿发展关于本次重大资产重组的首次董事 会决议公告日(即五矿发展第六届董事会第十三次会议决议公告日) .因五矿发 展股票于