PDF《五矿发展股份有限公司》

二、本次重组无法获得批准的风险 本次重组尚需取得下述审批或核准以实施,包括但不限于:

1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以核准或备案,以及批准本次 五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

9 重大资产重组;

2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次 召开董事会审议通过本次交易方案;

3、本公司股东大会审议通过本次交易方案;

4、中国证监会核准本次交易;

5、其他可能涉及的批准或核准. 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件, 则本次 重组将因无法进行而取消,本公司提请广大投资者注意投资风险.

三、重组方案可能进行调整的风险 截至本预案签署日,本次交易标的资产范围尚未最终确定,本预案披露的标 的资产范围仅为本次交易的初步方案, 标的资产最终范围将在发行股份购买资产 报告书中予以披露,因此本次交易方案存在可能进行调整的风险.

四、 财务数据未经审计、 标的资产评估和盈利预测未完成的风险 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,假设在国家相 关法律法规、产业政策及公司经营未发生重大变化前提下,本公司根据现有的财 务和业务资料,对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算,本预案所引 用的资产预估值、 盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或 审核后出具的数据存在差异.请投资者关注上述风险.

五、公司治理风险 本次交易前,本公司控股股东五矿股份持有本公司 62.56%股权.鉴于本次 注入资产为五矿股份全资子公司邯邢矿业 100%股权和鲁中矿业 100%股权,因 此将单方面增加五矿股份持有的本公司股权比例.五矿股份可以通过董事会、股 五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10 东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响,五矿股 份的利益可能与其他股东的利益不一致,因此存在大股东控制风险.

六、宏观经济和产品价格波动风险 本公司主营钢铁及其原材料的贸易业务,经营业绩受钢铁产品价格影响较 大.钢铁及其原材料行业属国民经济基础行业,钢铁及其原材料产品的需求情况 受国民经济周期性波动影响较大.近年来国内经济转向所带来的增速放缓、钢铁 行业产能过剩等因素,都可能导致本公司经营的产品价格出现较大波动,使得本 公司未来业绩出现波动. 本次拟注入标的公司邯邢矿业、鲁中矿业为铁矿石采选企业,经营业绩主要 受铁矿石价格影响,2009 年金融海啸前后铁矿石价格经历了较大幅度波动.未 来若国内外经济状况以及国内外供求变化导致铁矿石价格大幅下跌, 则可能会影 响本次注入标的资产的经营业绩,进而影响重组完成后本公司的经营业绩.

七、黑色金属流通行业经营风险 本公司为黑色金属领域综合服务商,主营钢铁及其原材料的贸易业务.钢材 贸易作为流通的中间环节,受钢材下游需求及产品价格波动的影响较大.同时, 黑色流通行业集中度较低,市场竞争较为激烈.近年来,钢铁生产企业对终端用 户的直供模式在一定程度上挤压了钢铁流通企业的利润空间, 进一步加剧了行业 竞争. 如果本公司未来不能持续保持现有的竞争优势, 或不能够形成新的核心竞争 力,面对黑色流通领域激烈的竞争和行业波动,本公司当前的市场份额和行业地 位可能受到影响,进而影响本公司的财务状况和经营业绩.