PDF《五矿发展股份有限公司》

2013 年7月24 日起停牌,故定价基准日前

20 个交易日即为

2013 年7月24 日前

20 个交易日. 五矿发展向五矿股份发行股份购买资产的发行价格为定 价基准日前

20 个交易日股票交易均价,即12.5 元/股(定价基准日前

20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交 易日股票交易总量) ,最终发行价格尚需经本公司股东大会批准.在定价基准日 至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除 息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整. 本次发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述发行价格确定, 并由董 事会提请公司股东大会审议批准,最终发行数量以中国证监会核准的为准.按照 本次重组标的资产的预估值 99.27 亿元、发行价格为 12.5 元/股测算,本次发行 股份购买资产的发行股份数量约为 79,416 万股.在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除 息事项做相应调整时,将相应调整向五矿股份发行股份的数量. 本次交易完成后, 五矿股份以交易标的认购的股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让. 根据《发行股份购买资产协议》 :如为本次交易之目的对标的资产进行评估 时,资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法 对标的资产进行评估,并作为确定标的资产定价参考依据的,五矿股份承诺,标 的公司自本次交易的交割日所在年度起的

3 个会计年度扣除非经常性损益后的 实际净利润数不低于有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委 五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 核准或备案的资产评估报告中载明的标的公司的预测利润数. 如标的公司在自交割日所在年度起的

3 个会计年度内实现的利润低于资产 评估报告中载明的标的公司的预测利润,五矿股份承诺,将依照适用的法律法规 和中国证监会及证券交易所的相关规则对五矿发展进行补偿. 就盈利预测补偿的 具体事宜,双方将另行签订盈利预测补偿协议.

三、本次配套融资安排 本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的 25%, 具 体计算方式如下: 本次拟募集配套资金上限=交易总金额*25% 交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限 根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算, 本次拟募集配套资金总额将 不超过 33.09 亿元,最终数额将根据交易标的的评估值确定的金额按照以上公式 计算,以中国证监会核准的为准. 本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理. 定 价基准日为本次重组首次董事会决议公告日.发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票的交易均价, 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方 式确定. 在定价基准日至发行日期间,五矿发展如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行 相应调整. 本次募集配套资金的最终发行股份数量将由实际募集配套资金规模和发行 价格确定, 最终发行数量以中国证监会核准的为准. 在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因五矿发展发生派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权、 五矿发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案