PDF《北京金诚同达（上海）律师事务所》

2016 年10 月8日,浙江宏倍斯召开

2016 年第四次临时股东大会,出席本 次股东大会的股东共

4 人,代表有效表决权股份数

4200 万股,占公司股份总数 的100%,会议审议并通过了《浙江宏倍斯智能科技股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》 、 《关于授 权董事会全权办理浙江宏倍斯智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等议案,授权董事会 全权办理本次股票公开转让的相关事宜. 经核查上述由浙江宏倍斯提供的董事会和股东大会的会议通知、会议议案、 会议表决票、会议决议和会议记录等材料,本所律师认为:

1、浙江宏倍斯董事会和股东大会已按照《公司法》、《管理办法》及《公 司章程》等规定的程序做出批准本次股票公开转让的决议;

2、浙江宏倍斯董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决程序和表决 结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法、有效;

3、浙江宏倍斯股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权 范围和授权程序合法、有效;

4、本次股票公开转让尚需全国中小企业股份转让系统同意. 北京金诚同达(上海)律师事务所法律意见书

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二、浙江宏倍斯本次股票公开转让的主体资格

(一)浙江宏倍斯依法设立

1、 浙江宏倍斯的前身为宏倍斯有限.

2003 年12 月19 日, 宏倍斯有限设立, 设立时取得台州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》.2015 年10 月6日,郑秀华、梁领娇、梁治初、梁如欧共

4 名发起人签署《发起人协议》,约 定以整体变更方式设立浙江宏倍斯智能科技股份有限公司.

2、2015 年10 月28 日,浙江宏倍斯取得台州市工商局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码:913310007570598135),法定代表人为郑秀华;

注册资本 为4250 万元;

住所为玉环县清港镇工业产业集聚区;

经营范围为建筑装饰及水 暖管道零件、金属卫生器具、泵、烘炉、锅炉、非制冷设备用压缩机、毛巾架、 电热水器、塑料制品、汽车零部件、建筑、家具用金属配件制造、销售,货物进 出口,技术进出口.(依法须经过批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)

(二)浙江宏倍斯有效存续 根据浙江宏倍斯提供的工商登记(备案)材料、 《公司章程》并经本所律师 核查,浙江宏倍斯持续经营两年以上.截至本法律意见书出具日,不存在法律、 法规和《公司章程》规定的需要终止的情形. 综上,本所律师认为,浙江宏倍斯的设立和存续符合《公司法》、《公司登 记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,是依法 设立且合法有效存续的股份有限公司,具备本次股票公开转让的主体资格.

三、浙江宏倍斯本次股票公开转让的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年

2003 年12 月19 日,浙江宏倍斯的前身宏倍斯有限成立.浙江宏倍斯系由 宏倍斯有限按照经审计的截至

2015 年7月31 日的账面净资产折股整体变更设立 的股份有限公司,存续期间已满两年. 本所律师认为, 浙江宏倍斯设立的主体和程序合法、 合规, 股东的出资合法、 合规,持续经营时间已超过两年,符合《业务规则》第2.1 条第