DOC《中金证[2016]169号》

(二)辅导对象按规定参与、配合辅导工作的评价 本次辅导过程中,海油发展能够及时提供辅导工作小组所需要的各种文件、资料、证明,协助辅导工作小组查阅股东大会、董事会、监事会会议记录,介绍公司情况. 对辅导机构提出的问题,海油发展能够及时给予解答和说明;

对辅导机构提出的整改意见,海油发展能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施;

如意见可行,能及时采纳、改进和贯彻落实. 接受辅导人员能够积极配合辅导机构开展《公司法》和《证券法》及其他有关证券方面法规的辅导培训;

接受辅导人员能够及时参与相关辅导授课活动,积极参加相关问题的讨论,为公司的规范发展出谋献策. 综上,公司能够认真接受辅导机构和其他中介机构的辅导,积极配合各项辅导工作的安排,认真履行《辅导协议》所约定的责任和义务;

接受辅导人员积极参加辅导培训工作,达到了辅导工作的相关要求.

(三)辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况 辅导过程中,辅导工作小组针对发现的主要问题,向海油发展提出了整改建议,海油发展能够积极接受建议并制定整改方案、认真落实整改,具体情况如下: (1)完善公司法人治理结构,规范三会运作 自辅导对象整体变更为股份公司后,建立了股东大会、董事会及监事会,公司法人治理结构得到完善.公司7名董事会成员中有3名为独立董事,独立董事的构成符合相关法律、法规的规定,公司设立了董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会. 结合北京证监局对于拟上市公司的辅导监管指引,公司对公司治理制度建设情况进行了系统的梳理.一方面根据上市公司治理要求修订完善相关公司治理制度,主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与提名委员会工作细则》、《战略与社会责任委员会工作细则》、《关联交易管理制度》等相关制度,另一方面根据上市公司治理要求制定新的公司治理制度,主要包括《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《规范与关联方资金往来管理办法》、《内幕信息知情人登记备案办法》等相关制度. 同时公司报告期内三会运作存在部分股东大会、董事会会议记录不完善等瑕疵问题,公司根据各项治理文件的要求,将切实整改会议记录不完善事宜,进一步规范三会运作情况. (2)及时完成独立董事到期换届 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年 .公司2008年6月与独立董事签署的《独立董事服务协议》也明确约定 独立董事的任期自其当选为独立董事之日起算,每届任期为三年.任期届满,可以连选连任,但连续任期不得超过六年 .同时,依据《公司法》规定,董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行董事职务.三位独立董事朱宁、张希良和涂振连自公司2008年6月20日改制为股份有限公司时开始任职,至2014年6月即已满六年,但公司未及时履行独立董事换届程序.公司于2016年3月2日2016年第一次临时股东大会任命朱崇坤、陈媛玲、陈浩作为新一届独立董事,独立董事任职后履职情况良好. (3)设立董事会办公室 公司未设立董事会办公室,而是由法律部相关人员代为履行董事会办公室相关岗位职责,不符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关规定.公司已于2016年5月9日下发《关于设立中海油能源发展股份有限公司董事会办公室的通知》,决定成立董事会办公室作为董事会日常办事机构,主要职责包括协助董事会秘书及证券事务代表开展三会的日常工作;