DOC《中国证监会《上市公司股权激励管理办法》修订说明》

第六章 信息披露 对上市公司实行股权激励过程中相关信息披露的时间、内容及程序等方面进行了规定.

第七章 监督管理 明确了上市公司、上市公司相关责任人员、证券服务机构及人员等相关市场主体有关违法违规行为的规定.

第八章 附则 对办法有关用语进行了释义,并明确了新旧制度衔接安排.

三、修订的主要内容

(一)对信息披露作专章规定,强化信息披露监管 基于以信息披露为中心的监管理念,为减少股权激励实施过程中的信息不对称,强化市场约束机制,本次修订对信息披露做专章规定.对现行《激励办法》及备忘录等相关规定进行了梳理,细化了对信息披露的时间、内容及程序等方面要求.如,激励方案的首次公告,应披露方案的基本要素设置,旨在让投资者人了解股权激励的目的、对象、业绩条件、合规性等等;

在定期报告中要求披露股权激励的执行情况、高管薪酬与公司业绩的对比等,便于投资者了解股权激励实施效果;

在执行过程中的临时披露,则突出披露的及时性,如加强对股权激励方案实施失败及取消等异常行为原因的信息披露.此外,对于信息披露的细化规定,拟要求交易所制定配套信息披露指引.

(二)进一步完善实行(参与)股权激励的条件 按照放松管制、加强监管的改革理念,本次修订完善上市公司实行股权激励以及个人参与股权激励的限制性条件. 一是完善不得实行股权激励与不得参与股权激励的负面清单.根据近些年来实践的发展,结合优化投资者回报机制的要求,以及证券期货诚信建设、对违法失信责任主体实施联合惩戒的相关要求,《激励办法》(征求意见稿)将上市公司规范运作程度、积极回报投资者能力作为重点考量条件,并围绕这些因素明确了上市公司不能实行股权激励(四种情形)和个人不得成为激励对象(六种情形)的负面清单. 二是结合市场各方诉求,进一步明确激励对象的范围.其一,明确监事不得成为激励对象.监事在上市公司实施股权激励的过程中承担着核查激励对象名单的职能,为了有利于监事保持独立性,充分发挥监督职能,本次修订未保留原《激励办法》中监事可以成为激励对象的规定,修改为监事不得成为激励对象.其二,明确境内工作的外籍员工可成为激励对象.随着资本市场的国际化,上市公司对外籍员工的股权激励需求日益凸显,本次修订明确境内工作的外籍员工可以依规申请开立专用证券账户参与股权激励.对于实际工作地点在境外的外籍员工,因其实际工作地、居住地、缴税地均在境外,参与股权激励将涉及A股的跨境发行,存在一定障碍,故未纳入办法规定.

(三)深化市场化改革,进一步赋予公司自治和灵活决策空间 针对现有的激励条件、定价等核心因素规定较为刚性,上市公司自主灵活性不足的问题,本次修订放宽限制,进一步赋予公司自治和灵活决策空间. 一是放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求,完善综合评价机制.实践表明,现行《激励办法》及备忘录规定的绩效考核体系过于刚性,较为单一,未充分考虑上市公司的差异性和市场变化,难以满足市场主体多元化需求,且过于侧重财务业绩指标,易引发管理层为满足授权条件、行权条件而操纵业绩的道德风险.为鼓励公司自治,充分发挥市场作用,本次修订取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求,原则性规定相关指标应客观公开,符合公司的实际情况,有利于体现公司竞争力的提升. 二是放宽对授予价格、行权价格的定价要求,完善股票定价机制.在简政放权、市场化改革的大背景下,为鼓励公司自治,充分发挥上市公司、股东、激励对象的主观能动作用,本次修订对授予价格、行权价格不作强制性规定,仅作原则性要求,鼓励公司从本身价值出发灵活选取定价方式,给予公司更多的灵活空间.在定价的原则性要求中,适当增加了授予价格、行权价格的定价时间窗口基准,增加价格弹性,充分发挥市场主体的自主权.同时强化信息披露监管,要求公司在股权激励计划中对授予价格、行权价格的定价依据及定价方式做出详细说明. 三是明确股权激励与其他重大事项不互斥.本次修订取消了备忘录中有关股权激励与其他重大事项30日间隔期的规定,明确上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项与股权激励计划不相互排斥. 此外,本次修订还放宽了对预留权益的限制.备忘录规定预留权益比例不得超过拟授予权益数量的10%,但很多公司认为比例偏低,不能满足上市公司后续发展引进人才的实际需要.本次修订将该比例由10%提高至20%.