DOC《中国证监会《上市公司股权激励管理办法》修订说明》

(四)基于实践发展需求,完善限制性股票与股票期权相关规定 根据实践中反映的问题,进一步完善了限制性股票与股票期权的规定,增强规范性与可操作性. 一是细化了限制性股票相关规定.现行《激励办法》对限制性股票规定的很笼统,仅有三条,导致实践中标准不明确,操作难度加大,本次修订细化规定.其一,保留并完善备忘录对限制性股票授予价格的规定,将来源于定向发行的与来源于回购的限制性股票定价原则相统一.其二,进一步规范限售期的相关规定,要求在限制性股票有效期内应当分期解除限售,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%,以体现长期激励效应.其三,对激励对象享有的权益做出明确,规定限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务.其四,明确激励对象未达到解除限售条件或上市公司终止股权激励计划时的处理方式,规定上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理. 二是明确股票期权的行权期和行权比例要求.股票期权是较为成熟的股权激励方式,实践中反映的问题较少.针对实践中个别公司存在各行权期有部分时间段重合,未真正达到《激励办法》要求的分期行权,本次修订进一步明确应当分期行权,后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日,且各行权期的行权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%,以增加股票期权的长期激励效应.

(五)强化内部监督与市场约束,进一步完善股权激励实施程序、决策程序相关规定 落实 宽进严管 的监管转型理念,在放宽事前准入限制的同时,进一步完善股权激励计划的实施程序、决策程序规定,对决策、授予、执行等各环节提出细化要求,强化程序公正,加强公司内部监督,完善市场约束机制. 一是增加对授予条件、行权条件是否成就评判的规定.实践中,股权激励授予条件、行权条件是否成就由董事会审议决定.当董事、高管人员作为激励对象参与股权激励时,在绩效考核指标多以财务业绩指标为主的情况下,不但容易引发管理层操纵业绩,还易导致董事会对授予条件、行权条件进行自我评判,独立性、公允性不足.本次修订要求独立董事、监事会、律师事务所、会计师事务所对授予条件、行权条件是否成就明确发表意见并充分披露. 二是细化分次授权、分期行权的考核条件与执行要求.目前有个别上市公司将股权激励作为一种纯粹福利,授权条件、行权条件等设置较为随意,未明确分次授权与分期行权时需分别设置考核条件,或在条件未成就时递延至下期授权或行权,难以有效发挥激励约束机制的作用.本次修订明确要求,分次授出权益或分期行使权益的,应当就每次授权、行权分别设定条件;

当期条件未成就的,不得授权或行权,也不得递延至下期授权或行权. 三是进一步规范上市公司变更、终止实施股权激励的行为.实践中出现了上市公司推出股权激励计划后,因市场形势变化导致价格倒挂等原因中止实施股权激励,但又不明确终止实施的情形;

也有上市公司在实施过程中随意变更股权激励计划.本次修订统一规范,明确股权激励计划经股东大会审议前可变更且变更需经董事会审议通过,同时规定了不得变更的情形;