DOC《公司》

监事不召集和主持的,代表五分之一以上(含五分之一)表决权的股东可以自行召集和主持. 第二十二条 股东会决议 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权.股东可委托代理人出席股东会并行使表决权,股东代理人参加股东会需出具股东的授权委托书. 股东会对决议事项应经代表五分之四(含)以上表决权的股东通过.但关联企业的交易及影响社会公众利益、公共安全的决策及涉及本章程第十九条第

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33、34项内容,必须经甲方同意方可通过并执行,即上述事项甲方有一票否决权. 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东和股东代理人及会议记录人应当在会议记录上签名.

第六章 董事会 第二十三条 公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日. 第二十四条 公司设立董事会.董事会按《公司法》、公司章程、董事会议事规则的规定行使董事会职权.董事会由

5 名董事组成,设董事长

1 名(董事长需作为项目公司法定代表人)和副董事长

1 名,其中甲方提名

1 名副董事长,乙方提名

1 名董事长和

3 名董事(4名董事均为联合体各成员单位自有人员,其中各成员单位至少1人,运营公司至少2名,并向湛江市公路管理局提交人员近三个月的社保缴纳情况或其他具有同等法律效力的证明材料备案).为了发挥政府股东的监管作用,保障公共安全和利益,经双方同意约定在必要阶段可以增设第三方独立董事名额. 第二十五条 董事长及董事每届任期三年,任期届满可连选连任.董事会成员如有变更,由原推荐股东书面向董事会提出,由董事会提交股东会决定.董事会有权对候任董事的任职资格和职业操守进行必要的审查,向股东会作出是否同意其任职的建议报告.任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员.不论委派还是撤换董事,该方均应书面通知另一方,并向登记管理机构备案. 第二十五条 董事会是股东会的常设执行机构,向股东会负责并报告工作,按照公司章程的规定行使职权.董事会分建设期和营运期两个阶段分别组建和行使职权.

(一) 建设期,董事会行使如下职权: 1.负责召集股东会,并向股东会报告工作;

2.执行股东会的决议;

3.制订项目的投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认;

4.对项目施工过程中发生的一般设计变更、重大设计变更审查论证并作出决议;

对特别重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认;

5.审议批准公司就修改项目年度施工进度计划签署的意见书;

6.制订重大资产的处置(包括捐赠)方案并提交股东会审议批准;

7.制订公司对外投融资方案;

8.根据股东的提名或委派决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师及各部门负责人,并决定其报酬事项;

批准员工的薪酬方案;

9.批准总经理工作规则(建设期);

10.对公司总经理、副总经理等高级管理人员和财务总监的工作进行质询、检查、考核和评价,审议公司总经理和财务工作报告;

11.向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所;