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1 中信证券股份有限公司 关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易

2018 年度业绩承诺实现情况 的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 、 独立财务顾问 )作为四川 天一科技股份有限公司(以下简称 天科股份 、 上市公司 或 公司 )2018 年度 发行股份及支付现金购买中昊晨光化工研究院有限公司、 黎明化工研究设计院有 限责任公司、 西北橡胶塑料研究设计院有限公司、 中昊光明化工研究设计院有限 公司、 中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有 限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊(大连)化工研究设计院有限公司、锦 西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料 工业研究设计院有限公司共计

11 家标的公司 100%股权并募集配套资金暨关联 交易(以下简称 本次交易 、 本次重组 )的独立财务顾问,根据《上市公司重 大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相 关规定,对本次交易的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司(以下简称 中 国昊华 )做出的关于标的公司

2018 年业绩承诺的实现情况进行了核查,现出具 专项核查意见如下:

一、业绩及补偿承诺 为保证本次交易标的资产的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广大股东的 利益,中国昊华(作为协议乙方)与上市公司(作为协议甲方)签署了业绩承诺 及补偿协议,具体如下:

2018 年2月5日, 上市公司与中国昊华签署了《四川天一科技股份有限公司 与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承 诺及补偿协议》 .

2 2018 年8月2日, 上市公司与中国昊华签署了《四川天一科技股份有限公司 与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承 诺及补偿协议之补充协议》 .

2018 年11 月20 日,上市公司与中国昊华签署了《四川天一科技股份有限公 司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩 承诺及补偿协议之补充协议

(二) 》 . 主要内容约定如下:

(一)业绩承诺方法及业绩承诺期 除非特别说明,本核查意见中净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润.计算净利润时,若该标的公司存在募投项目,还需扣除标的公司 使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额, 该项因素对标的公司 各年度净利润影响的金额按如下公式计算: 该标的公司在生产经营过程中实际使 用上市公司募集配套资金数额*同期银行贷款利率*(1-标的公司的所得税税率) *该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365 (注: 同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人 民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定;

实际使用天数在承诺期内 按每年度分别计算) . 由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评 估,因此中国昊华对标的公司

2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺如下:

1、 业绩承诺期内, 对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公 司子公司的合并净利润之和进行承诺,具体如下: (1) 最终采用收益现值法进行评估的标的公司 (中昊晨光化工研究院有限公 司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、海 洋化工研究院有限公司) ,对其合并净利润进行承诺;