PDF《中信证券股份有限公司 关于四川天一科技股份有限公司发行...》

3、 如果合计期末减值额>

中国昊华合计已补偿股份数量 (剔除孳息股份影响) *本次发行价格+已补偿现金金额(剔除现金股利影响) ,则中国昊华需另行以股 份对上市公司予以补偿,股份补偿不足时,应以人民币现金补偿. 减值测试应补偿股份数量按如下公式计算: 减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格-中国昊华合计已 补偿股份数量(剔除孳息股份影响) 减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量(剔除孳息股份影响) 合计不应超过中国昊华所获得的总股数.

4、减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的股 权的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用

7 未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和.

(五)补偿实施

1、中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以

1 元总价回购注销.如果 上市公司股东大会届时审议通过以

1 元价格回购中国昊华补偿股份的议案, 则中 国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的

10 日内配合上市公司完成 股份回购及注销手续.

2、如果上市公司股东大会届时未能审议通过以

1 元价格回购中国昊华补偿 股份的议案, 或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施, 则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东. 中国昊华在收到上市 公司关于实施赠送股份的书面通知后

60 日内,在符合相关证券监管法规、规则 和监管部门要求的前提下, 将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜 股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东, 其他股东按其所持上市 公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额(扣除中国昊华名下的股份数)的 比例获赠股份.

(六)补偿限额 中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交 易标的股权的总对价.

二、标的公司

2018 年业绩承诺实现情况 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2019]京会兴专字第

09000051 号《关于四川天一科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况 专项审核报告》 :

1、 业绩承诺期内, 所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、 最终采用 资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司, 其2018 年实现的合并净利润之和为 34,977.51 万元,较原承诺业绩的 32,058.96 万元超额完成 2,918.56 万元,业绩承诺完成率为 109.10%;

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2、 业绩承诺期内, 所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、 以资产基 础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司,其2018 年实现的单体营业收入之和为 72,895.82 万元,较原承诺业绩的 60,313.65 万元超额完成 12,582.17 万元,业绩承诺完成率为 120.86%. 截至本核查意见签署日, 本次募集配套资金对应的股票发行尚未启动, 因此, 在计算净利润时, 不需考虑标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利 润的影响.

三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审 核报告》等相关文件,对上述业绩实现情况进行了核查. 经核查,独立财务顾问认为,上市公司本次重组涉及的标的资产