PDF《新疆啤酒花股份有限公司 第四届二十一次董事会（通讯方式）...》

证券代码:600090 证券简称:*ST 酒花 编号:临2005-028 新疆啤酒花股份有限公司 第四届二十一次董事会(通讯方式)决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

新疆啤酒花股份有限公司第四届二十一次董事会会议(通讯方 式)于2005 年11 月17 日召开,此次会议应到董事

9 人,9 名董事 出席会议,符合《公司法》 、 《公司章程》的规定. 会议审议通过了如下决议:

一、审议通过了《关于重大资产重组暨关联交易的议案》 ;

经审议,董事会同意公司与新疆蓝剑嘉酿投资有限公司签署的 《资产重组协议书》 ,对公司实施重大资产重组.

2005 年11 月17 日,新疆蓝剑嘉酿投资有限公司(以下称:蓝 剑嘉酿)与新疆啤酒花股份有限公司(以下称:公司)签署了《资产 重组协议书》 ,协议书主要内容如下:

1、协议内容 在协议所约定的条件全部成就后, 蓝剑嘉酿按照协议的约定向啤 酒花置入及赠与以下资产: 蓝剑嘉酿所持乌苏啤酒 50%的股权;

及蓝 剑嘉酿所拥有的人民币现金 179,979,046 元.

2、定价依据和交易价格 定价依据:根据长江立信会计师事务所于

2005 年10 月20 日出 具的信长会师报字(2005)第22642 号《审计报告》和中宇资产评估 有限责任公司于

2005 年4月9日出具的《资产评估报告书》 (中宇评 报字[2005]第2007 号) ,赠与资产蓝剑嘉酿所持乌苏啤酒 50%的股权 价值为人民币 187,937,600 元;

蓝剑嘉酿所拥有的人民币现金 179,979,046 元. 本次交易的方式为赠送,交易价格为零元. 本次资产重组的详细内容请参阅公司重大资产重组报告书(草案)及独立财务顾问报告. 鉴于重组方蓝剑嘉酿是本公司的第一大股东,根据《关于上市公 司重大购买、 出售、 置换资产若干问题的通知》 (证监公司字[2001]105 号)和上海证券交易所的相关规定,蓝剑嘉酿和公司构成关联关系, 蓝剑嘉酿与公司的资产重组行为构成上市公司重大资产重组暨关联 交易,需提交中国证监会审核同意并经股东大会批准,关联股东将在 股东大会上回避表决. 董事会认为:本次重大资产重组暨关联交易符合公司利益和全 体股东利益,不存在损害非关联股东或中小股东利益的情形,有利于 公司的发展,符合全体股东的利益. 独立董事郭元先生、余鹏飞先生、俞一平先生对此议案发表了 独立意见, 公司独立董事认为: 公司本次重大资产重组是公开、 公平、 合理的,有利于公司的稳定、持续发展,符合全体股东利益. 本次关联交易事项的关联董事回避后董事会不足法定人数, 董事 会同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议.

二、 审议通过了 《公司拟将持有的新啤集团 55%的股权转让给乌 苏啤酒的议案》 ;

2005 年11 月17 日,新疆乌苏啤酒有限责任公司(以下称:蓝 乌苏啤酒)与公司签署了《关于股权买卖与转让的协议》 ,将公司持 有的新疆啤酒(集团)有限责任公司 55%的股权转让给乌苏啤酒. 协议书主要内容如下:

1、成交价格 (1) 协议项下的成交价格为: 人民币 6,500 万元 (该价格在以下 简称: 成交价格 ),该 成交价格 由 乌苏啤酒 根据协议的约 定和条件分阶段支付给 啤酒花 . (2)在协议附件所列先决条件全部实现或者 乌苏啤酒 书面 放弃未实现的上述先决条件之日起七个银行日内,由 乌苏啤酒 向 啤酒花 书面指定的银行账户支付 成交价格 .