PDF《新疆啤酒花股份有限公司 第四届二十一次董事会（通讯方式）...》

2、本次资产重组是基于既定的一系列重组原则和条件得以达成的前提下进 行的.如果这些原则和条件不能得以满足,则本次重组仍然存在着失败的风险. 请投资者仔细阅读本报告书中关于上述原则和条件的叙述.

3、本次交易行为构成上市公司重大资产重组,需获得中国证监会审核通过 后才能发布召开临时股东大会对此项事宜进行表决的通知, 股东大会批准同意至 完成资产重组的交割还需要履行必要的手续, 因此资产重组的交割日具有一定的 不确定性.同时,本次重组是以满足债务和解等一系列条件或原则为前提的,涉 及多方主体,具体操作较为复杂,具有一定的不确定性.同时,重组后乌苏啤酒 和新疆啤酒将进行整合,整合后所导致的收益和费用的变化较难进行预测和估 计.因此,本次重组未能出具对本次交易完成后当年和次年的盈利预测报告以及 具有从事证券业务资格的会计师事务所就该盈利预测报告出具的审核报告.

4、本次重组交易对方新疆蓝剑嘉酿投资有限公司于

2005 年6月12 日参加 了由新疆维吾尔自治区高级人民法院委托乌鲁木齐新发拍卖有限公司及新疆捷 成拍卖有限责任公司组织的转让股权的公开拍卖,获得本公司 46.09%股份共计 16,957.44 万股,并于

2005 年7月18 日办理完毕股权过户手续,成为本公司的 第一大股东.中国证监会对蓝剑嘉酿提交的收购报告书全文无异义,蓝剑嘉酿已 *ST 酒花重大资产重组暨关联交易报告书(草案)

4 于2005 年9月2日履行公告义务,披露了收购报告书全文.蓝剑嘉酿作为公司 控股股东,可能通过行使投票权或其他方式对公司的重大决策、生产经营和人事 安排等经营决策等方面进行控制,从而对中小股东带来一定的风险.

5、随着新疆啤酒市场竞争主体的增多和市场竞争的日益激烈,疆内啤酒生 产企业可能存在利润率下滑的风险.

6、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心 理预 期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,投资者 应对本次资产重组对啤酒花公司股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分 的认识. *ST 酒花重大资产重组暨关联交易报告书(草案)

5 目录释义.6

第一节 本次重大资产重组概述.8

第二节 与本次重组有关的当事人.11

第三节 交易双方情况介绍…13

第四节 交易标的基本情况.22

第五节 本次关联交易合同的主要内容.25

第六节 与本次交易有关的其他安排.31

第七节 本次交易对上市公司的影响.33

第八节 本次交易的合规性分析.36

第九节 同业竞争与关联交易.39

第十节 其他重要事项.41 第十一节 中介机构、监事会、独立董事的意见.44 第十二节 备查文件.46 *ST 酒花重大资产重组暨关联交易报告书(草案)

6 释义除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下: 啤酒花/*ST酒花/本公 司/公司/上市公司 指 新疆啤酒花股份有限公司 蓝剑嘉酿/蓝嘉公司/重 组方/收购人 指 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 蓝剑集团 指 蓝剑(集团)有限责任公司 嘉士伯 指 嘉士伯啤酒厂有限公司 乌苏啤酒 指 新疆乌苏啤酒有限责任公司 新疆啤酒/新啤集团 指 新疆啤酒(集团)有限责任公司 国资公司 指 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责 任公司 本次重大资产重组/本 次重组/本次交易/本次 关联交易 指蓝剑嘉酿拟将50% 的乌苏啤酒股权以及179,979,046元的现金通过赠送的方式注入啤 酒花 债委会 指 新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会,是 根据国务院及国家有关部门对新疆啤酒花股 份有限公司重组有关工作的指示精神成立的 金融机构债权人委员会. 本次债务重组/本次债 务和解 指 按照重组原则,啤酒花将与债委会就啤酒花 有关债务进行和解,经过债务和解,啤酒花 的银行及资产管理公司负债将减免至不超过 483,494,487.58元;