PDF《新疆啤酒花股份有限公司 第四届二十一次董事会（通讯方式）...》

2、协议自以下条件全部成就之日起,发生法律效力: (1)双方的授权代表已在协议签字或盖章;

及(2) 《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告 书》已经 中国证监会 批准;

及(3)协议已经 啤酒花 股东大会批准;

及(4)协议已经 乌苏啤酒 董事会全体董事一致批准;

及(5) 乌苏啤酒 已经合法持有 新啤集团 45%的股权. 鉴于新疆蓝剑嘉酿投资有限公司(以下简称:蓝剑嘉酿)为本公 司第一大股东, 且蓝剑嘉酿持有乌苏啤酒 50%的股权, 乌苏啤酒与我 公司构成关联关系.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定,我公司与乌苏啤酒的股权转让行为构成公司重大关联交易,需提 交公司股东大会批准. 本次关联交易事项的关联董事回避后董事会不足法定人数, 董事 会同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议. 目前关于公司转让新啤集团股权的相关审计、 评估工作正在进行 当中,在相关工作完成后,公司将及时进行披露并按规定履行审议程 序.

三、审议通过了《关于另行发布召开

2005 年第二次临时股东大 会通知》的议案;

鉴于上述议案需取得公司股东大会批准, 同时本次资产置换达到 了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 (证 监公司字[2001]105 号)中关于重大购买、出售、置换资产的界定标 准,本次资产重组构成公司重大资产重组行为,需中国证监会审核同 意后才能发布召开股东大会通知, 董事会决定将根据中国证监会的审 核意见另行发布召开公司股东大会审议以上议案的通知.

四、审议并通过了《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关 联交易报告书(草案) 》 ;

五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产 重组事宜的议案》 . 为保证此次资产重组事宜的顺利实施,确保投资者利益,董事会 决定提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次资产重组及相 关事宜. 特此公告. 新疆啤酒花股份有限公司董事会

2005 年11 月17 日 新疆啤酒花股份有限公司 (证券代码:600090) 重大资产重组暨关联交易报告书 (草案) 二OO五年十一月 *ST 酒花重大资产重组暨关联交易报告书(草案)

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整. 中国证券监督管理委员会、 其他政府机关对本公司本次重大资产重组所作的 任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. *ST 酒花重大资产重组暨关联交易报告书(草案)

3 特别风险提示 公司提请投资者关注在此披露的特别风险.

1、本次重大资产重组是基于债务和解成功的基础上进行的.本公司于2005 年9月28日收到新疆啤酒花股份有限公司债委会工作小组出具的 关于新疆啤酒 花股份有限公司债务重组有关事宜的函 .根据该函, 债权人委员会近日收到 主管部门关于啤酒花公司债务重组有关问题的通知, 同意债委会依法实施啤酒花 公司的债务重组. 本公司已于9月29日对此进行了公告.目前公司与各债权人 的和解协议签署工作尚未进行完毕.由于具体和解协议涉及条款较为复杂,所需 耗费时间较长,和解完成的时间具有不确定性,相应的资产重组完成的时间也具 有不确定性.此外,如果债权债务双方未能履行和解协议,不能满足本次资产重 组的前提条件,则本次重组仍然存在着失败的风险.