PDF《暨关联交易 之》

2-1-1 华泰联合证券有限责任公司 关于 南京中北(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告

(一) 独立财务顾问 签署日期:二一四年九月 2-1-2 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受南京中北委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问.

贵会于

2014 年8月29 日下发

140782 号《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见》 ).根据《反馈意见》要求,本独 立财务顾问对相关事项进行了认真核查,并出具《关于南京中北(集团)股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财 务顾问报告

(一)》(以下简称 本补充独立财务顾问报告 ). 本独立财务顾问严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《格式准 则26 号》 、 《若干问题的规定》 、 《财务顾问办法》 、 《上市规则》 、 《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及南京中 北与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 、 《股权转让协议》 、南京中北及 交易对方、交易标的提供的有关资料、南京中北董事会编制的《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 ,按照证券行业公认的业务标 准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认 真履行尽职调查义务, 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具本 补充独立财务顾问报告,并做出如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告.

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供.相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任. 2-1-3

3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日,华泰联合证券就南京中北本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查, 本补 充独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供独立核查意见.

4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为南京中北本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件, 报送相关监管 机构,随《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上 报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告.

5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断.