PDF《暨关联交易 之》

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明.

7、本补充独立财务顾问报告不构成对南京中北的任何投资建议,对投资者 根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任 何责任.本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南京中北董事会发布的 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》和 与本次交易有关的其他公告文件全文.

二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上, 对南京中北发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《关于南京中北(集团)股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独 立财务顾问报告

(一)》,并作出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求.

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 2-1-4 方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华泰联合 证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见.

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题. 2-1-5 目录释义

7 问题 1.请你公司结合

2014 年下半年经营活动、投资及融资产生的现金流量,补 充披露募集资金的必要性.请独立财务顾问核查并发表明确意见.9 问题

2、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度,明确 募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序.对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定.请独立 财务顾问核查并发表明确意见.12 问题

3、请你公司结合《胛裨汗赜诖俳谠技加玫氐耐ㄖ贰敕2008】

3 号〕及其他划拨用地政策,明确说明拟采取划拨方式取得胗型恋厥褂萌ǖ南 关资产注入上市公司是否违反相关规定;

如涉嫌违反,请提出切实可行的解决措 施.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.20 问题

4、申请材料显示,标的资产拥有一处法院判决抵债房产请你公司补充披露 法院判决的相关情况以及实施判决对评估值的影响.请独立财务顾问、律师和评 估师核查并发表明确意见.22 问题

5、标的资产部分与主营业务相关的业务资质已到期,请你公司补充披露资 质续展情况,是否存在实质性障碍;

补充披露续期期间标的资产生产经营情况, 是否存在行政处罚等法律风险.如存在,进一步补充披露对主营业务的影响,及 将取何种措施予以解决.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. ..23 问题