编辑: bingyan8 2015-07-17

6、请你公司补充披露港华燃气 照付不议 供气合同的具体内容,包括但 不限于供气的时限、价格、数量及特殊条件.请独立财务顾问核查并发表明确意 见.25 问题

7、请你公司补充披露港华燃气 液态交易、气态交割 模式购天然气的 占比,购价格以及对标的资产生产经营的影响.请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见.29 2-1-6 问题

8、请你公司结合标的资产收益法评估未来盈利情况,说明原材料供应的充 足性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.32 问题

9、申请材料显示港华燃气和华润燃气预测期的营业收入略高于或低于报告 期,请你公司补充披露标的资产预测期营业收入可实现性、预测期的盈利能力低 于报告期的原因以及是否存在经济性贬值. 请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见.35 问题 10.申请材料显示港华燃气报告期内存在通过委托贷款形式借予南京城建 的情形,请你公司补充披露港华燃气委托贷款给南京城建的原因,标的资产是否 建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情 况.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.42 问题

11、重组报告书显示,华润燃气无自有房屋,房屋均为租赁取得.请你公 司补充披露华润燃气房屋租赁情况,包括但不限于承租方、出租方、物业位置、 租赁期限、房产证号等.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. ....43 问题

12、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排,包括但 不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊 薄当期每股收益的填补回报安排等.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见.45 2-1-7 释义 本补充独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般术语 上市公司/南京中北 指 南京中北(集团)股份有限公司,在深圳证券交 易所上市,股票代码:000421 交易对方/交易对象 指 南京公用控股(集团)有限公司、南京市城市建 设投资控股(集团)有限责任公司、南京公共交 通(集团)有限公司、广州市恒荣投资有限公司 交易标的/标的资产 指 南京港华燃气有限公司 51%的股权、南京华润燃 气有限公司 14%的股权 标的公司 指 南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司 南京公用 指 南京公用控股(集团)有限公司 南京城建 指 南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司 广州恒荣 值 广州市恒荣投资有限公司 港华燃气 指 南京港华燃气有限公司 华润燃气 指 南京华润燃气有限公司 发行股份及支付现金购买资产/本 次交易 指 南京中北以发行股份及支付现金方式,向南京公 用购买其所持港华燃气 50%的股权,向南京公交 购买其所持华润燃气 4%的股权, 向南京城建购买 其所持华润燃气 10%的股权,向广州恒荣购买其 所持港华燃气 1%的股权, 同时非公开募集不超过 总交易金额 25%的现金. 《发行股份购买资产协议》 指 《南京中北与南京城建、南京公用、南京公交之 发行股份购买资产协议》 《南京公用与南京中北之股权转 让协议》 指 《南京公用与南京中北关于港华燃气之股权转让 协议》 《广州恒荣与南京中北之股权转 让协议》 指 《广州恒荣与南京中北关于港华燃气之股权转让 协议》 重组报告书 指 《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 2-1-8 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 永衡昭辉 指 永衡昭辉律师事务所 上海立信 指 上海立信资产评估有限公司 天衡 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议 本次重组事项的第一次董事会决议公告之日 本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标. 本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的. 2-1-9 问题

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