PDF《北京市凯文律师事务所 关于广东南洋电缆集团股份有限公司》

12 号―公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》的格式要求,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,出具本《法律意见书》 . 在出具本《法律意见书》之前,本所及本所律师声明如下:

1、依据发行人委托,本所律师审查的主要事项为发行人本次非公开发行的 授权和批准、主体资格、设立、发起人和股东、关联交易及同业竞争、财产及变 化、业务、募集资金的运用、税务、董事和监事以及高级管理人员的任职资格、 诉讼和仲裁、本次非公开发行的实质条件等有关事项.

2、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行法律、法 规和规范性文件的理解而出具的,本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日 以前已经发生的法律事实发表法律意见.

3、本所律师已经得到发行人的保证,发行人已经提供了本所律师认为出具 《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料或证言.发行人已向本所保证上 述与本次非公开发行有关的情况、资料和说明是真实、准确、完整和有效的,且 无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏.

4、经本所律师查证核实,发行人提供的复印件与原件一致.

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言.本 所律师已对与出具《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并 广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行法律意见书 凯文律师事务所 2-3-5 据此出具法律意见.

6、本所律师已按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求,对发行人本次股票发行上市行 为的合法性及对本次非公开发行有重大影响的法律问题发表法律意见,本《法律 意见书》中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律 责任.

7、本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用,不得用作 其它目的.

8、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行申请必备的文 件,随其它材料一起上报中国证监会,并且依法对所出具的法律意见承担责任. 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》的要求,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的相关文件和有关证 据进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行法律意见书 凯文律师事务所 2-3-6 正文

一、本次非公开发行的批准和授权

(一)发行人股东大会对本次非公开发行的批准

1、2009 年10 月24 日,发行人召开了第二届董事会第十六次会议,会议审 议并通过了与本次非公开发行有关的议案, 并决定将相关议案提请发行人于2009 年11 月12 日召开的

2009 年第三次临时股东大会审议.

2、2009 年11 月12 日,发行人召开了

2009 年第三次临时股东大会.会议 审议并通过了《公司符合非公开发行 A 股股票条件》 、 《公司非公开发行 A 股股票 方案》 、 《公司非公开发行 A 股股票预案》 、 《公司本次非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性报告》 、 《关于同意公司与郑钟南(先生)签订股份认购合同》 、 《关 于提请股东大会非关联股东批准郑钟南 (先生) 免于以要约方式增持公司股份》 、 《关于投资设立南洋电缆(天津)有限公司》、《关于授权董事会全权办理购买 本次募投项目用地事项》等与本次非公开发行相关的议案.