PDF《北京市凯文律师事务所 关于广东南洋电缆集团股份有限公司》

3、2009 年11 月19 日,发行人召开第二届董事会第十七次会议,审议通过 了《对进行修订》 、 《对进行修订》 两个与募投项目实施用地变更相关的议案, 并决定将该两个议案提交公司

2009 年第四次临时股东大会审议.

4、2009 年12 月7日,发行人召开

2009 年第四次临时股东大会并审议通过 了上述两个议案. 经核查,本所律师认为,发行人上述与本次非公开发行相关的董事会及股东 大会的召开程序、决议内容均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定,合法有效.

(二)发行人股东大会对董事会的授权 发行人

2009 年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理 本次发行工作相关事宜》 的议案, 就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权. 经核查, 发行人上述股东大会对董事会的具体授权符合 《公司章程》 的规定, 授权程序及授权范围均合法有效. 广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行法律意见书 凯文律师事务所 2-3-7

(三)根据有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次非公开发行事宜已 获得发行人内部的必要批准及授权,尚待取得中国证监会的核准.

二、本次非公开发行的主体资格

(一)发行人是依法设立的股份有限公司 发行人系经广东省人民政府办公厅 粤办函[2005]407 号 《关于同意设立 广东南洋电缆集团股份有限公司》批准,由原广东南洋电缆厂有限公司整体变更 设立的股份有限公司.2005 年8月3日,广东省工商局核发了注册号为

4400002290621 的 《企业法人营业执照》 . 公司设立时的注册资本为 11,300 万元, 经营范围为经营本企业自产产品的出口业务;

经营本企业生产所需机械设备、零 配件及其他原辅材料的进口业务;

布电线,电力电缆,低压电器及原件,塑料制 品的加工、制造(凡涉专项规定应持有效期内专批证件方可经营) .

(二)发行人是合法存续的股份有限公司 根据发行人自成立之日起的工商登记资料、历次股东大会决议、相关主管部 门出具的证明文件和《公司章程》 ,经本所律师核查,截至本《法律意见书》出 具之日,发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形,即未 出现股东大会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益而被依法撤销 以及公司宣告破产的情形.

(三)发行人股票已在深圳证券交易所上市交易

2008 年1月10 日,中国证监会核发了 证监许可[2008]72 号 批文,发行 人首次公开发行人民币普通股(A 股)3,800 万股;

经深圳证券交易所 深证上 [2008]18 号 《关于广东南洋电缆集团股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》同意,发行人 A 股股票于

2008 年2月1日在深圳证券交易所上市交易. 发行人的股票简称为 南洋股份 ,股票代码为

002212 . 综上所述,本所律师认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 股票已在深圳证券交易所上市交易,具备申请非公开发行股票的主体资格. 广东南洋电缆集团股份有限公司非公开发行法律意见书 凯文律师事务所 2-3-8

三、本次非公开发行的实质条件 经本所律师核查,发行人以下方面符合《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 等法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的实质条件: