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第一章 重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容 上市公司拟向湖南有色股份发行股份,购买其持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权,本次拟 购买资产评估值合计为276,421.99万元( 最终的评估值以经国务院国资委备案确认的评估报告为准) ;

同时,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集资金,用于公司主营业务发展及补充流动 资金,拟募集资金不超过本次交易总金额的25%. 本次拟注入资产株硬公司、自硬公司的生产销售规模在我国硬质合金领域分别排名第

1、3位,2011年 国内市场占有率约为37%,处于国内硬质合金行业龙头地位. 本次交易完成后,上市公司的实力显著增 强,通过对内部资产经营整合以及各级子公司之间的协调运作,在经营规模得到扩张的同时,上市公司的 盈利能力与可持续发展能力也将得到彻底改善.

二、本次交易标的评估值 本次拟购买资产的交易价格以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资格评估机构出具的评估报 告的评估结果为准. 根据中和评估出具的中和评报字( 2012) 第BJV1009D001号、中和评报字( 2012) 第BJV1009D002号《 资 产评估报告》 ,本次拟购买资产价值采用资产基础法( 成本法) 进行评估. 根据大华审计出具的大华审字 [ 2012] 2605号专项审计报告, 本次拟购买资产于2011年12月31日经审计的母公司净资产账面价值合计 184,456.49万元, 根据资产基础法资产评估值约276,421.99万元, 评估值较母公司净资产账面价值增值 91,965.49万元,增值率约为49.86%;

根据收益现值法评资产评估值约251,726.37万元,评估值较母公司净 资产账面价值增值67,269.88万元,增值率约为36.47%. 评估基准日之后拟注入资产株硬公司已实施分红3,053.88万元. 考虑到评估基准日后的分红情况, 拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即273,368.11万元. 上述评估报告尚需经国务院国资委备案确认,最终的评估值以经国务院国资委备案确认的资产评估 报告为准.

三、本次交易的发行价格 本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为: 中钨高新审议本次重大资产重组相关事项的董事 会决议公告日前20个交易日的股票交易均价,即9.02元/股. 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为:不低于中钨高新审议本次重大资产重组相关事项 的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价即9.02元/股. 最终发行价格将在中国证监会核准后按 照《 上市公司证券发行管理办法》 、《 上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定,并于本次交易获得 中国证监会关于本次重组的核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据相关法律、行政法规及其 他规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定.

四、本次交易的发行数量 根据对拟购买资产评估值和发行价格计算, 本次向湖南有色股份非公开发行股份数约30,306.89万股. 本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票,拟募集配套资金不超 过91,122.70万元, 以非公开发行底价9.02元/股计算, 本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过10, 102.29万股.

五、本次交易构成重大资产重组 本次拟购买资产2011年度经审计的营业收入为789,117.20万元,占上市公司2011年度经审计的合并 营业收入144,880.23万元的比例为544.67%,根据《 重大资产重组管理办法》 第十一条的规定,本次交易构 成重大资产重组;