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3、行业及市场风险 本次重大资产重组后,上市公司的主营业务为硬质合金生产及加工销售,其终端用户主要是高端设 备制造业、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯等行业. 受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响, 硬质合金下游行业的发展呈现一定的周期性特征. 下游行业需求的波动对重组后上市公司的经营业绩有 较大影响. 此外,我国硬质合金行业集中度较低,行业竞争激烈,近年来国外先进企业也在不断增强对中 国市场的开拓,给重组后上市公司的市场地位构成一定的压力.

4、经营风险 本次交易完成后,上市公司将通过内部整合形成协同效应,为公司硬质合金业务的做强做大、持续发 展打下坚实的基础. 但是,由于本次重组完成后,后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时 间,从而对公司的生产经营造成一定的风险.

5、技术风险 重组后上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位,但是随着硬质合金产业向高性能高附加值领 域升级,对技术要求也不断提高;

同时,主要竞争对手也在努力加强研发投入. 如果重组后上市公司的技 术实力不能获得稳步提升,将给其核心竞争力造成不利影响.

6、原材料价格波动风险 本次交易完成后,上市公司的主要原材料为钨精矿等. 近年来,钨精矿的价格出现了一定幅度的波 动,未来原材料价格的波动将给上市公司的生产经营和盈利水平带来一定的风险.

7、大股东控制风险 本次重组前,湖南有色股份直接持有中钨高新35.28%的股权,为公司控股股东. 本次重组后,湖南有 色股份预计将持有上市公司72.60%的股权( 不考虑配套融资) ,仍然为公司控股股东. 如果湖南有色股份 利用其大股东地位,通过行使表决权,不恰当地影响公司的生产和经营管理,将可能损害公司及其中小股 东的利益.

8、财务风险 根据大华审计出具的大华审字[ 2012] 2606号上市公司备考审计报告,截至2011年12月31日,上市公 司资产负债率为66.51%,交易完成后,上市公司的财务成本将处于较高的水平. 因此,本次交易后,公司将 面临一定的偿债风险. 本次交易中,拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,预计将 在一定程度上改善上市公司的资本结构,降低上市公司的财务风险.

9、股票价格波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响, 公司基本面的变化将影响公司股票的价 格. 另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等 种种因素,都会对股票价格带来影响. 为此,本公司提醒投资者,若公司股票恢复上市需正视股价波动及 今后股市中可能涉及的风险.

10、未弥补亏损的风险 截止2011年12月31日,中钨高新母公司财务报表尚存在未弥补亏损143,811,168.31元. 本次交易完 成后,上市公司仍全额继承上述未弥补亏损. 上市公司存在由于未弥补亏损,而长期无法向股东进行现金 分红和通过公开发行证券进行再融资的风险.

11、持续盈利风险 自硬公司

2011、2010年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-2,105.83万元和-1, 278.76万元,自硬公司2011年度非经常性损益主要来源于其转让五矿有色股份以及汪清自硬股权所产生 的8,122.55万元收益,2010年度非经常性损益主要为一些项目研发政府补助收入. 自硬公司主要产品受 原材料价格上涨因素影响,盈利空间被挤占. 本次重组完成后,若上市公司无有效的措施实施经营整合, 使自硬公司无法针对上游供应情况的变化及时调整产品结构并加强对下游客户议价能力,则其持续盈利 能力存在一定的风险. ........