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同时由于上市公司涉及发行股份购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组 审核委员会审核.

六、本次交易构成关联交易 由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东湖南有色股份,根据深交所《 上市规则》 关于关联交 易之规定,本次交易构成关联交易,湖南有色股份及上市公司关联董事将在就本次交易召开的本公司董 事会、股东大会上对相关议案回避表决.

七、本次交易拟发行股份数量及其锁定期 本次交易中,本公司拟向湖南有色股份发行约30,306.89万股人民币普通股. 本次非公开发行股份购 买资产的发行价格以公司第七届董事会2012年第二次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价为基准( 即9.02元/股) . 本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为:不超过本次交 易总金额的25%÷询价确定的发行价格. 本次交易中,拟募集配套资金不超过91,122.70万元,以非公开发 行底价9.02元/股计算,本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过10,102.29万股. 本次重大资产重组实施前,若中钨高新发生除权、除息等事项,则上述发行价格将进行相应调整. 湖南有色股份承诺: 就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份,自股份上市之日 起36个月内不得转让,若本公司违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任. 其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让.

八、本次交易尚需取得的批准或核准 本次交易已经本公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过. 本次重组已经通过国务院国资 委关于同意湖南有色股份认购中钨高新非公开发行股份的可行性方案的预审核. 本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成,包括但不限于获得于国务院国资委批准本次交易和 对资产评估结果备案,本公司股东大会审议批准本次交易、并同意湖南有色股份免于以要约方式增持本 公司股份,交易对方股东大会审议通过本次交易,中国证监会核准本次交易,以及获得环保主管部门的环 保核查意见. 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得 批准或核准的时间存在不确定性. 公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险.

九、本次交易存在的主要风险

1、环保核查风险 本次拟注入资产相关企业从事的业务属于冶金行业,根据国家环境保护总局《 关于对申请上市的企 业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》 ( 环发[ 2003] 101号) 等相关规定,环保主管部门出 具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件. 目前,拟注入资产相关企业环保核查工作正在 进行. 本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性.

2、盈利预测风险 大华会计师事务所对拟注入资产2012年盈利预测表进行了审核并出具了大华核字 [ 2012] 2436号审 核报告,并对中钨高新备考合并盈利预测表进行了审核并出具了大华核字[ 2012] 2437号合并备考盈利预 测审核报告. 虽然盈利预测是基于谨慎性原则,在最佳估计假设的基础上编制的,其编制基础和假设遵循 了有关法律法规要求,然而所依据的各种假设仍具有不确定性. 同时,由于拟注入资产中原材料价格及产 品销售价格存在一定的波动性. 因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经 营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎使用.