PDF《须予披露交易 收购安徽节源100%股权》

香?交易及结算所有限公司及香?联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而 产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告内容仅供参阅,并不构 成收购、购买或认购本公司股份的邀请或要约. (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01893) 须予披露交易 收购安徽节源100%股权 及 视作出售中材国际股权 资产重组 中材国际 (本公司之附属公司) 决议於二零一五年五月二十九日与卖方订立资产收购协 议,,

中材国际已同意收购且卖方已同意出售安徽节源之100%股权.资产重组之 总代价为人民币1,007,470,100元,其将会透过由中材国际按每股代价股份人民币13.22 元之发行价格向卖方发行76,208,025股代价股份支付. 发行认购股份 中材国际已决议以非公开发行方式发行不超过64,516,129股认购股份,藉以募集总额 不超过人民币1,000,000,000元之资金. 香?上市规则之涵义 董事确认,在作出一切合理查询后就彼等所深知、尽悉及确信,卖方及认购股份之投 资?以及彼等最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 中材国际根什展盒槭展喊不战谠100%股权构成香?上市规则第14章项下之收 购事项. -

1 - 於本公告日期,本公司持有中材国际42.46%股权.於完成发行代价股份后,本公司於 中材国际之股权将被摊薄.是次摊薄本公司於中材国际之股权根?上市规则第14 章构成视作出售本公司於中材国际之股权. 於完成发行认购股份后,本公司於中材国际之股权将被摊薄.是次摊薄本公司於中材 国际之股权根?上市规则第14章构成视作出售本公司於中材国际之股权. 由於适用百分比率 (定义见香?上市规则第14.07条) 超过5%但低於25%,根什展 协议拟进行之收购及因发行代价股份及认购股份进行之视作出售 (按香?上市规则第 14.22条之规定须合并计算) 就香?上市规则第14章而言分别构成一项须予披露交易, 且须遵守香?上市规则第14章项下之申报及公告规定,但获豁免根?上市规则第 14章取得股东批准之规定.除上文披露?外,并无其他交易将会根?上市规则第 14.22条与上述交易合并计算. 由於发行代价股份及发行认购股份须分别待中国证监会、国资委及中材国际股东大会 批准后方可作实,且未必将会进行,故谨此提醒股东及潜在投资?於买卖本公司证券 时务请审慎行事. ?言 董事会欣然宣布,中材国际 (本公司之附属公司) 决议通过有关以下事项之决议案: (i) 资产重组,即於二零一五年五月二十九日与卖方订立资产收购协议,,

中材国 际已同意收购且卖方已同意出售安徽节源100%股权,其代价将以发行76,208,025股 代价股份支付;

及(ii) 拟以非公开发行方式发行不超过64,516,129股认购股份,藉以募集总额不超过人民币 1,000,000,000元之资金. 发行认购股份以资产重组的成功实施为前提,但发行认购股份成功与否不影?资产重组 的实施. -

2 - 资产重组 资产重组拟根什展盒榻,其主要条款如下: 日期: 二零一五年五月二十九日 订约方: (i) 中材国际 (ii) 卖方 将予收购之资产 根什展盒橹蹩罴疤跫,中材国际已同意收购且卖方已同意出售安徽节源之 100%股权 (无附带抵押、产权负担及第三方权利) . 代价 资产重组之总代价乃人民币1,007,470,100元,其将会透过由中材国际按每股代价股份人民 币13.22元之发行价格向卖方发行76,208,025股代价股份支付. 代价基准 代价乃由中材国际与卖方经考虑 (除其他因素以外) 於估值日期安徽节源之全部股权评估 值 (人民币977,470,100元) 及安徽国耀创业投资有限公司 (卖方之一) 於估值日期后之注资 (人民币30,000,000元) ,经公平磋商后厘定.估值乃经独立估值师按收益法等编制,其涉 及折现现金流量的计算. 因此,根?上市规则第14.61条,有关估值乃视为安徽节源之盈利预测,且本公司已 悉数遵守香?上市规则第14.60A条及第14.62条.本公司之申报会计师信永中和 (香?) 会 计师事务所有限公司已确认彼等已审阅估值报告所载之会计政策及预测之计算.董事亦 已确定盈利预测乃於审慎周详查询后作出.蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ 所信,独立估值师乃独立於本集团及其关连人士之第三方.估值报告所依饕偕 之详情 (?括商业假设) 以及信永中和 (香?) 会计师事务所有限公司、董事会分别出具之 有关安徽节源盈利预测之告慰函乃分别载於本公告附录一及附录二. -