PDF《须予披露交易 收购安徽节源100%股权》

5 - 先决条件 资产收购协议在下列条件同时得到满足时生效: (a). 中材国际董事会於中材国际之董事会会议上批准与资产重组有关的所有事宜;

(b). 国资委批准资产重组;

(c). 中材国际之股东於中材国际之股东大会上批准与资产重组有关的所有事宜;

及(d). 资产重组获得中国证监会之审核批准. 完成 根什展盒,中材国际与卖方同意於中国证监会核准资产重组之日?七日内启动 办理卖方所持安徽节源全部股权交割手续,并於60日内办理完毕. 发行代价股份对中材国际股权架构之影? 下表载列完成发行代价股份之前及之后 (假设76,208,025股代价股份将获全部发行且中材 国际之已发行股本并无其他变动) 中材国际之股权架构: 於本公告日期 紧随完成发行代价股份后 中材国际之股东名称 股份数目 股权概约 百分比 股份数目 股权概约 百分比 本公司 464,263,219 42.46% 464,263,219 39.70% 其他股东 629,034,041 57.54% 629,034,041 53.79% 卖方

0 0% 76,208,025 6.52% 合计 1,093,297,260 100% 1,169,505,285 100% -

6 - 发行认购股份 发行认购股份 中材国际亦决议以非公开发行之形式,向不超过十名特定投资?发行不多於64,516,129股 认购股份,发行价格底价为每股认购股份人民币15.50元,以募集不超过人民币 1,000,000,000元之募集资金.64,516,129股认购股份相当於中材国际於本公告日期已发行 股本约5.90%及经发行代价股份及认购股份而扩大后之中材国际已发行股本约5.23%. 每股认购股份之发行价格底价为人民币15.50元,即不低於定价基准日 (二零一五年五月二 十九日) 前连续20个交易日上海证券交易所所报每股A股之平均交易价之90%,并经扣除 中材国际宣告或实施的二零一四年度末期股息 (每股人民币0.041元) .倘中材国际於定价 基准日 (二零一五年五月二十九日) 至认购股份发行日期止期间进行除权或除息 (不?括二 零一四年度末期股息) ,则每股认购股份之发行价格将作相应调整. 发行认购股份所募集之款项将由中材国际用作偿还短期融资券及 一带一路 项目建设、 节能环保项目建设等方面. 认购股份自发行结束之日?12个月内不得转让.上述禁售期届满后,认购股份之转让须 受中国证监会及上海证券交易所有关规例规管. 先决条件 发行认购股份之先决条件如下: (a). 中材国际董事会於中材国际之董事会会议上批准与发行认购股份有关的所有事宜;

(b). 国资委批准发行认购股份;

(c). 中材国际之股东於中材国际之股东大会上批准与发行认购股份有关的所有事宜;

及-7-(d). 发行认购股份获得中国证监会之审核批准. 发行认购股份对中材国际股权架构之影? 下表载列完成发行代价股份及认购股份之前及之后 (假设76,208,025股代价股份及 64,516,129股认购股份将获全部发行且中材国际之已发行股本并无其他变动) 中材国际之 股权架构: 於本公告日期 紧随完成发行代价股份及 认购股份后 中材国际之股东名称 股份数目 股权概约 百分比 股份数目 股权概约 百分比 本公司 464,263,219 42.46% 464,263,219 37.62% 其他股东 629,034,041 57.54% 629,034,041 50.97% 卖方

0 0% 76,208,025 6.18% 认购股份投资?

0 0% 64,516,129 5.23% 合计 1,093,297,260 100% 1,234,021,414 100% 香?上市规则之涵义 董事确认,在作出一切合理查询后就彼等所深知、尽悉及确信,卖方及认购股份之投资 ?以及彼等最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 中材国际根什展盒槭展喊不战谠100%股权构成香?上市规则第14章项下之收购 事项. 於本公告日期,本公司持有中材国际42.46%股权.於完成发行代价股份后,本公司於中 材国际之股权将被摊薄.是次摊薄本公司於中材国际之股权根?上市规则第14章构 成视作出售本公司於中材国际之股权. -