PDF《须予披露交易 收购安徽节源100%股权》

3 - 发行代价股份 根什展盒,中材国际将以非公开发售之方式按每股代价股份人民币13.22元之发 行价格 (即不低於定价基准日 (二零一五年五月二十九日) 前连续120个交易日上海证券交 易所所报之每股中材国际A股之平均交易价,并扣除中材国际宣告或实施的二零一四年度 末期股息 (每股人民币0.041元) ) 向卖方发行76,208,025股代价股份,藉以支付其项下之代 价. 倘中材国际於定价基准日 (二零一五年五月二十九日) 至代价股份发行日期止期间进行除 权或除息 (不?括二零一四年度末期股息) ,则每股代价股份之发行价格将作相应调整. 最多76,208,025股代价股份相当於中材国际於本公告日期之已发行股本约6.97%及经发行 代价股份而扩大后之中材国际已发行股本约6.52%. 根什展盒,(i)徐席东所收购之代价股份受自代价股份登记至其名下之日?36个 月之禁售期所规限,且须待其於补偿协议项下之补偿义务已履行完毕后方可转让,但按 照补偿协议进行回购的代价股份除外;

(ii)安徽国耀创业投资有限公司所收购之代价股份 受自代价股份登记至其名下之日?36个月之禁售期所规限;

及(iii)宣宏、张锡铭、张萍、 姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司及芜湖恒海投资中心 (有限合夥) 所收购代价股份 之80%受12个月之禁售期所规限,彼等所收购之其余20%代价股份受自代价股份登记至其 名下之日?36个月之禁售期所规限,且须待彼等於补偿协议项下之补偿义务已履行完毕 后方可转让,但按照补偿协议进行回购的代价股份除外.上述禁售期届满后,转让代价 股份须受中国证监会及上海证券交易所相关规例所规管. 补偿承诺 中材国际与补偿义务人已於二零一五年五月二十九日经协商订立补偿协议,并协定於截 至二零一七年十二月三十一日止三个年度安徽节源累计归属於母公司的净利润将不少於 人民币300,000,000元(「累计预测净利润」 ) ,倘未能达成,补偿义务人须向中材国际作出 业绩补偿. -

4 - 倘於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度安徽节源实际归属於母公司的净利润总 额(「累计实际净利润」 ) 少於累计预测净利润,则中材国际须以书面形式通知补偿义务人 该事实并要求补偿义务人优先进行股份补偿,不足部分以现金补偿. 前述补偿的计算方法如下: (a). 如果经审计累计实际净利润未达到累计预测净利润,补偿义务人需进行股份补偿, 该等补偿股份总数为: 补偿股份总数 = 累计预测净利润C累计实际净利润 * 76,208,025 (注1) 累计预测净利润 (b). 各补偿义务人各自补偿股份数如下: 补偿股份数 = 补偿股份总数 * 出资额 (注2) 人民币60,000,000元(c). 补偿义务人 (徐席东除外) 以其认购的中材国际股份的20%为限进行业绩补偿,徐席 东以其认购的中材国际全部股份进行业绩补偿,补偿义务人 (徐席东除外) 各自补偿 股份数不足时,由徐席东进行股份补偿,徐席东股份补偿不足时,由徐席东以现金 补偿.该现金补偿按下述方法计算: 徐席东现金补偿金额 = (补偿股份总数 - 43,554,410 (注3) ) * 人民币13.22元注: 1. 代价股份总数为76,208,025股. 2. 各补偿义务人截至补偿协议签署日 (二零一五年五月二十九日) 所各自拥有的安徽节源出资额. 3. 补偿义务人承诺就资产重组可用於补偿的合计代价股份数最多为43,554,410股. -