PDF《关于广东华电建设股份有限公司》

(三) 》第二十五条关于 有限责任公司的实际出资人 与名义出资人订立合同, 约定由实际出资人出资并享有投资权益, 以名义出资人

7 为名义股东, 实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的, 如无合同法第五 十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效 的规定,上述股权代持行为 有效.

2、股权代持关系的解除

2016 年1月27 日,于冀江与苏健峰签订《解除代持协议》 ,双方对如下事 实进行了确认:于冀江因委托苏健峰代其持有华电有限股权,于2014 年3月2日与苏健峰签订了《股权转让合同》 ,向其转让公司 60%的股权,苏健峰并无实 际支付该笔股权受让款;

2014 年6月,华电有限注册资本从

300 万元人民币增 加至 2,000 万元人民币,于冀江委托苏健峰认购新增注册资本 1,020 万元,该笔 增资款项实际由于冀江出资.截至《解除代持协议》签订之日,于冀江共委托苏 健峰持有华电有限 60%的股权,于冀江系代持股权的实际出资人,对公司享有股 东权利,双方对所代持股权并无争议. 双方在《解除代持协议》中约定通过如下方式解除代持关系:由苏健峰将代 于冀江所持公司 10%的股权(对应注册资本出资

200 万元) 以200 万元对价转让 给珠海源基基金;

将代持的 2%股权(对应注册资本出资

40 万元)以40 万元对 价转让给珠海东江基金;

剩余代持的 48%股权(对应注册资本出资

960 万元)以960 万元对价转让给于冀江.由于此前苏健峰代于冀江持有的华电有限 60%的股 权对应的出资 1,200 万元实际均由于冀江支付,因此,苏健峰在收到珠海源基基 金及珠海东江基金上述股权转让款项后均归还于冀江, 而其转让给于冀江的股权, 于冀江无须实际支付转让款.就此,华电有限进行了第四次股权转让,此次股权 转让双方签署了股权转让协议, 华电有限履行了股东会决议及工商变更登记手续. 自此,苏健峰不再持有公司股权,华电有限不再存在股权代持的情形. 经本所律师与于冀江、苏健峰进行访谈,于冀江与苏健峰解除股权代持系其 真实意思表示,双方之间就此不存在争议.因此,本所律师认为,于冀江与苏健 峰解除委托持股行为真实、合法、有效,并履行了相应的法律程序,不存在因上 述解除委托持股行为而产生纠纷及潜在风险的情形.

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二、公司特殊问题部分反馈意见

3、请公司披露: 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在, 请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策 程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办 券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 【回复】

(一)公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形

1、报告期内关联方与公司之间资金拆借及款项往来情况 根据《审计报告》 (大华审字[2016]004535 号)及公司的声明与承诺,并经 本所律师的核查,报告期内,关联方资金拆借及关联方往来款余额如下: (1)关联方资金拆借 单位: 元 关联方 时间 公司拆入金额 公司拆出金额 说明 广特电气

2014 年度 18,479,634.00 13,000,000.00 借款

2015 年度 11,540,000.00 11,550,000.00 借款 于冀江