PDF《黑龙江黑化股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公...》

1 证券代码:600179 股票简称:黑化股份 编号:临2015-041 黑龙江黑化股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承 担个别及连带责任.

黑龙江黑化股份有限公司(以下简称 公司 )于2015 年8月18 日以电子邮 件的方式向全体董事发出 公司关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知 , 并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体董事. 公司第五届董事会第二十二次会议于

2015 年8月25 日在公司会议室以现 场方式召开;

会议应到董事

9 人,独立董事许兆辉先生因出差没有出席现场会 议,授权委托独立董事杨金英女士代行表决权,实际表决

9 人.公司监事会成员 及公司相关高管人员列席会议.会议由公司董事长隋继广主持,符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定. 与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下:

一、 审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》 该议案涉及关联交易事项, 公司的关联董事隋继广、 栾友、 唐文革、 田晓耕、 郭春峰、赵娜回避表决该议案.出席本次会议的

3 名非关联董事对该项议案进行 了表决. 公司拟进行重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金 (以下简称 本 次重大资产重组 ) ,具体包括: (1)公司向昊华化工总公司(以下简称 昊华化 工 ) (或其指定实体)出售全部资产及负债(不包括本次重大资产重组所发生的 中介机构费用) ;

(2)公司向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠非公开

2 发行股份购买其合计持有的泉州安通物流有限公司(以下简称 安通物流 ) 、泉 州安盛船务有限公司(以下简称 安盛船务 ,其与安通物流合称为 标的公司 ) 全部股权;

(3)公司采用锁价方式向郭东泽、长城国融投资管理有限公司(以下 简称 长城国融 )非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过本次重大 资产重组拟购买标的资产交易价格的 100%. 本次重大资产重组方案的具体内容如下:

(一)重大资产出售

1、置出资产及交易对方 公司拟向昊华化工(或其指定实体)出售全部资产及负债(不包括本次重大 资产重组所发生的中介机构费用) (以下简称 置出资产 ) . 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

2、交易价格 本次置出资产的定价以北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称 天健兴 业 )就置出资产出具的资产评估报告确定的并经国有资产监督管理部门备案的 评估值为依据而确定.本次重大资产重组的评估基准日为

2014 年12 月31 日. 根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第0495 号《黑龙江黑化股份有限 公司全部资产和负债资产评估报告》 ,截至评估基准日,置出资产的评估值为 2,738.54 万元.经交易各方协商,置出资产的交易价格确定为 2,739 万元. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

3、过渡期损益安排 过渡期内,不论是置出资产实现的盈利(如有)或因其他原因而增加的净资 产的部分,或是置出资产发生亏损(如有)或因其他原因而减少的净资产部分, 均归属于昊华化工并由其承担. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权