PDF《黑龙江黑化股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公...》

6、锁定期安排 就郭东泽、郭东圣通过本次重大资产重组所获的公司股份,锁定期为自该等 股份发行结束之日起三十六个月. 就纪世贤、卢天赠通过本次重大资产重组所获的公司股份,锁定期为自该等 股份发行结束之日起十二个月. 就王强通过本次重大资产重组所获得的公司股份, 截至本次重大资产重组项 下新股发行完成之日, (1)如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足十二个月,其获得的公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让;

(2) 如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上, 其获得的公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让. 在上述锁定期限届 满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理. 本次重大资产重组完成后

6 个月内,如公司股票连续

20 个交易日的收盘价 低于发行价,或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于发行价的,上述交易对方持 有公司股票的锁定期自动延长

6 个月, 在此之后按照中国证监会以及上交所的有 关规定执行. 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

7、过渡期损益安排 在与标的资产相关的过渡期内,标的资产实现的盈利(如有)或因其他原因 而增加的净资产的部分归上市公司所有;

如标的资产发生亏损(如有)或因其他 原因而减少的净资产部分,由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠按其各 自持有的经评估的标的资产权益价值的比例向上市公司进行全额补足, 具体损益

6 的确定以审计机构出具的交割审计报告为准. 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠各自持有的标的资产权益比例的 计算方式为:[(该方持有安通物流的股权比例* 各方最终确定的安通物流全部股 权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例*各方最终确定的安盛船务全 部股权的交易价格)] ÷ (各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格+各方最 终确定的安盛船务全部股权的交易价格) . 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权

8、业绩承诺及补偿安排 有关本次重大资产重组的业绩承诺及补偿安排如下: (1)业绩承诺 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺,标的公司

2015 年、2016 年和2017 年实现的标的公司备考合并净利润(标的公司备考合并净利润中扣除非 经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润) 分别不低于 25,060 万元、32,820 万元、40,690 万元. (2)补偿安排 1)补偿原则 若标的资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累 计承诺净利润数额下限, 则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业 绩承诺方各自持有的经评估的标的资产价值的标的资产的权益比例向公司承担 补偿责任. 业绩承诺方各自持有的经评估的标的资产的权益标的资产价值的比例的计 算方式为:[(该方持有安通物流的股权比例* 经评估的安通物流全部股权的交易 价格)+(该方持有安盛船务的股权比例*经评估的安盛船务全部股权的交易价 格)]÷ (经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的 交易价格) . 若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净