PDF《黑龙江黑化股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公...》

7 利润数, 该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净 利润数额未达到承诺净利润数额时的差额. 各方一致同意: 《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩 承诺方的累计补偿股份总数, 应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得 的新增股份总数为上限.业绩承诺方在对公司进行上述补偿时,当期应补偿金额 小于或等于

0 时,按0计算,即已经补偿的金额不冲回. 2)专项审计 本次重大资产重组完成后, 公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请 具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产实现的业绩指标情况出具 《专 项审核报告》 ,根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与标的资产 实际实现净利润数的差额,并在公司年度报告中单独披露该差额. 3)业绩补偿 于2015 年度、2016 年度、2017 年度任一年度内,若标的资产截至当年年末 累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数, 业绩承诺方应向公 司进行补偿.由业绩承诺方优先以其持有的公司股份向公司进行补偿,不足的部 分可由业绩承诺方以现金方式补足. (a)业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为:[(截至当年年末累计 承诺净利润-截至当年年末累计实际实现净利润)÷ 承诺净利润数总和]* 发行股 份购买资产新增股份总数C截至当年年末已补偿的股份数 截至当年年末 系指自

2015 年1月1日起算, 截至

2015 年12 月31 日、

2016 年12 月31 日或

2017 年12 月31 日;

承诺净利润数总和 系指

2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺净利润下限之和. 如果公司在本次重大资产重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实 施现金分红, 业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予公 司;

返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算公式;

返还期限 为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的

60 日内.

8 返还金额计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益* 业绩承诺方当年应补偿股份数量 若根据上述公式(a)计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不 足1股的情形,不足一股的部分若大于 0.5,则按

1 股计算;

若小于或等于 0.5, 则忽略不计. 在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内, 若公司发生 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则补偿股份数量亦应据此 作相应调整,具体计算公式为:业绩承诺方当年应补偿股份数量(调整后)=业 绩承诺方当年应补偿股份数量* (1+转增或送股比例) . 在2015 年度、2016 年度、2017 年度中的任一年度,若依据上述公式(a) 确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数, 则业绩承诺方应以该等股份对公 司进行补偿.公司在《专项审核报告》披露后的

20 个工作日内协助业绩承诺方 通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的公司股份进行单独锁定, 并应 在随后

30 日内召开股东大会审议股份回购事宜.公司股东大会审议通过股份回 购事宜后,公司将以 1.00 元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予 以注销(以下简称 回购注销方案 ) . 在业绩承诺方需以其所持公司股份履行业绩补偿义务的情形, 经公司董事会 提请股东大会审议通过, 业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈 利补偿.本条款中, 其他股东 系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定 的股权登记日,除业绩承诺方之外的其他公司股东.其他股东按其持有的公司股 份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的公司股份数后的公司股份总数的比 例享有获赠股份. 自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日(即《专项审核报告》出具日) 起至该等股份被注销或被无偿赠与之前, 业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且 不享有收益分配的权利. 在利润承诺期内, 如业绩承诺方中某一方所持公司股份数量低于根据上述公