PDF《第四章 股份有限公司制度》

课程系统学习

第四章 股份有限公司制度 目录

一、课程重点难点

2

二、本章练习题

10

三、本章案例

12

1、股份有限公司董事会议事规则案例.

12

2、股份有限公司股东大会议事规则案例

14 3.临时股东大会的决议是否合法有效....16 4.累计投票制案例

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一、课程重点难点

(一)股份公司的设立 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式. 1.设立股份有限公司应当具备的条件 (1)发起人符合法定人数.即有

2 人以上

200 人以下为发起人,其中 须有半数以上的发起人在中国境内有住所. 股份有限公司发起人承担 公司筹办事务. (2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额.股份有限公司 注册资本的最低限额为人民币

500 万元. 股份有限公司发起人的出资 方式与有限责任公司股东相同. (3)股份发行、筹办事项符合法律规定. (4)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的须经创立大会通过. (5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构. (6)有公司住所. 2.设立方式 发起设立:由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司. 股份有限公司采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关 登记的全体发起人认购的股本总额. 公司全体发起人的首次出资额不 得低于注册资本的 20%,其余部分由发起人自公司成立之日起

2 年 内缴足;

其中,投资公司可以在

5 年内缴足.在缴足前,不得向他人 募集股份. 募集设立:是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向 社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司. 股份有限公司采取募集方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记 的实收股本总额.发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%. 3.出资方式 发起人的出资方式与有限责任公司的规定完全一致. 4.创立大会 (1)发起人应当自股款缴足之日起

30 日内主持召开公司创立大会. 创 立大会由发起人、认股人组成. (2)发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发 行股份的股款缴足后,发起人在

30 日内未召开创立大会的,认股人 可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还. (3)发起人应当在创立大会召开

15 日前将会议日期通知各认股人或 者予以公告.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出 席,方可举行. (4)熟悉创立大会行使的职权.创立大会作出决议,必须经出席会议 的认股人所持表决权过半数通过. 5.发起人 股份有限公司的发起人应当承担下列责任: (1)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

(2)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银 行同期存款利息的连带责任;

(3)在公司设立过程中, 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的, 应当对公司承担赔偿责任. 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应 当补缴;

其他发起人承担连带责任.股份有限公司成立后,发现作为 设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;

其他发起人承担连带责 任. 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足 股份、 发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情 形外,不得抽回其股本. 6.其他规定 有限责任公司变更为股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于 公司净资产额.有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开 发行股份时,应当依法办理. 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于 本公司.股东有权查阅这些文件,对公司的经营提出建议或者质询.