PDF《第四章 股份有限公司制度》

5 人至

19 人.董事会成员中可以 有公司职工代表.董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生. 1.股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同. 2.董事会设董事长一人,可以设副董事长.董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生.董事长召集和主持董事会会议, 检查董事会决议的实施情况.副董事长协助董事长工作,董事长不能 或者不履行职务的,由副董事长履行职务:副董事长不能或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务. 3.董事会会议 (1)董事会每年度至少召开两次会议, 每次会议应当于会议召开

10 日 前通知全体董事和监事. (2)代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议.董事长应当自接到提议后

10 日内,召集和 主持董事会会议. (3)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行.董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过.董事会决议的表决,实行一人一票. (4)董事会会议,应由董事本人出席;

董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围. (5)董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名. (6)董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反法律、行 政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任. 但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任. 4.经理 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘.公司董事会可以 决定由董事会成员兼任经理. 股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理相同.

(四)股份有限公司监事会 1.股份有限公司设监事会,其成员不得少于

3 人.监事会应当包括 不低于 1/3 比例的公司职工代表,具体比例由公司章程规定.监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式 民主选举产生. 2.监事会设主席一人,可以设副主席.监事会主席和副主席由全体监 事过半数选举产生.监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会 会议;

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议. 董事、高级管理人员不得兼任监事. 3.股份有限公司监事的任期、监事会的职权与有限责任公司相同. 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担. 4.监事会每

6 个月至少召开一次会议. 监事可以提议召开临时监事会 会议. 监事会的议事方式和表决程序, 除法律有规定的外, 由公司章程规定. 监事会决议应当经半数以上监事通过. 5.监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名.

(五)有限责任公司与股份有限公司的比较 1.有限责任公司与股份有限公司的主要组织机构是相同的,包括股 东会(或股东大会) 、董事会、经理、监事会. (1)有限责任公司的特例是一人有限责任公司和国有独资企业. (2)股份有限公司的特例是创立大会和上市公司,创立大会是股份 有限公司的过渡机构. 2.有限责任公司与股份有限公司组织机构的职权是相同的. 职权的区别注意以下几点: (1)股东(大)会是权力机构,有关公司重大利益和重要人事的问 题要由股东(大)会通过.比如投资、利润分配、发行证券、合并分 立、审批重要方案、修改章程等. (2)董事会是公司股东会的执行机构,执行股东(大)会通过的方 案,向股东(大)会负责.比如制订公司重要方案、决定公司内部管 理机构的设置、聘任或者解聘公司经理、制定公司的基本管理制度. (3)经理主要负责公司的日常经营管理工作. (4)监事会是公司的监督机构,主要行使监督权和提议召开临时股 东会. (5)上市公司有特使规定. 3.有限责任公司与股份有限公司会议的补救规则基本是相同的. (1)股东(大)会 股东(大)会的会议由董事会召集,董事长主持;